上虞城門被出奇不意拿下，城防幾乎如同虛設，王友三帶兵沖進上虞，以最快的速度占住城門兩處，大軍隨后一擁而進，殺得城內兵丁、衙役、百姓四處奔逃。
之前拿下余姚城，憑的是周忠良這個帶路黨，所得的收獲幾乎也全歸了袁奇所有。而上虞可不同，這是義軍第真正的第一次攻城掠地，而且整支義軍也不像在余姚那般僅僅只有袁奇一伙人，眼下義軍中除勢力最大的袁奇外，還有其他幾支力量。
這些力量當然就是被袁奇拉攏或者趕來投靠的幾位首領，早在攻擊上虞之前，這些首領們就對袁奇在余姚的收獲眼熱的緊了，一個小小的余姚就使得袁奇把破敗的老君門如吹氣球一般給吹了起來，而今要人有人，要糧有糧，兵器盔甲一應俱全，更不用說袁奇在余姚撈的大筆銀子了。
跟著一起造反，除了反清復明的口號和殺官為死去的弟兄們報仇外，這些首領哪個不想借這機會好好撈一票壯大自己的？當大隊人馬一擁而進上虞城，已經等的眼珠子都快綠了的這些義軍哪里還按捺得住？這時候燒殺搶掠已成了他們的本能。
整個上虞瞬間就陷入了地獄般的苦海，滿城都是陣陣喊殺聲和慘叫聲，一些義軍什么都不顧，一些大戶人家更是被直接砸開大門沖進去瘋狂洗掠，稍有反抗就是亮刀子招呼，有什么就搶什么，搶完了東西就搶女人，臨走時候再興沖沖地放上一把火，招呼著繼續趕往下一家……。
瘋狂的燒殺搶掠席卷全城，直到義軍攻到縣衙時才遇到了抵抗，上虞縣縣令陶長岳第一時間組織起縣衙和附近的兵丁、衙役和一些青壯，再加其家丁總共幾十人依托縣衙殊死抵抗，以待援兵。
“大老爺不好了！賊子人多，衙門快要守不住了。”謝捕頭手里拎著把缺口的刀，滿臉都是血跡。
“找幾個人拿假山石缸等把衙門給我堵死，其余的都跟著本官上墻頭！”陶長岳雖是文人，卻有血氣，此時他手提一把三尺青峰，身著官服穩穩地站在院中，外面的喊殺聲是一陣接著一陣，他卻依舊指揮若定。
謝捕頭連忙應了一聲，招呼幾個人兄弟搬東西的搬東西，堵門的堵門，就一會兒的功夫又接連傷亡了好幾個兄弟，好不容易才把衙門給牢牢堵死。
等跑上了墻頭，只見陶長岳已指揮手下和義軍攻守了。居高臨下，再加上陶長岳這邊又有幾個弓手，相互配合之下一時間抑住了義軍的猛攻。
“這是哪里來的反賊？”義軍來勢洶洶，陶長岳倉促之間能守住縣衙已是萬幸，站在墻頭上，望著下面洶涌而來的義軍，再見四處冒起的烽火，陶長岳又驚又急。
“大人，這里不安全您還是先下去吧，有小人們來把守。”抹了把臉上的血，謝捕頭勸道。
陶長岳搖搖頭，作為上虞的父母官，他有守城之責，大清國法森嚴，凡是失地丟城官員一律奪職嚴懲，更不用說現在已沒了退路，一旦縣衙被攻破，不僅自己會身死當場，就連老家的家人也要被連累。
事發突然，縣中官員除了謝捕頭之外其余人也不知道身在何處，看著城中四起的兵禍，陶長岳估計他們已是兇多吉少。現在他只有一條路可以選擇，那就是死死守住縣衙，期望援軍來救。