泰州的守軍毫無防備，縣衙里的達官貴人們還在夢鄉之中就被砍掉了頭顱，待元兵們反應過來的時候，張士誠已經帶人控制了縣衙和兩道城門。
說來也巧，有一名早年間受過張士誠大恩之人正在泰州軍中當差，這人聞聽是自己的恩公造反，于是立刻勸說自己身邊人倒向張士誠一邊。
這些底層的元兵平日里也沒少受氣，與其死在起義軍的手中倒不如丟盔棄甲加入進去，于是打著打著又有不少元兵倒向了張士誠的一邊，不過多時元兵就被張士誠等人擊敗，泰州城輕易地被張士誠所占據。
臺州生亂的消息很快就傳了出去，高郵府的知府李齊聽說以后大為震動，在了解了事情的經過之后認為張士誠這伙人也是事出有因，便派人前去招安。
張士誠等人攻取泰州也是一時腦熱，心中后怕不已，此刻見到有這樣的好事，便立刻點頭答應下來，接受了李齊封賞的民職，且為了向李齊證明自己的忠心，還主動請命幫忙元兵鎮壓紅巾軍。
待文瑄等人趕到泰州附近，張士誠等人已經被李齊招安，沐沖以為自己是白跑一趟，大罵這個張士誠是個軟骨頭。
文瑄想了想，認為此事尚有轉機，于是秘密派沈富帶人去與他聯絡，收買張士誠身邊的人，用以說服張士誠正式起兵造反，并承諾為其提供軍糧和兵器。
因為文瑄的計策，所以張士誠身邊的人有大部分都不愿意繼續投靠元廷，張士誠本人則始終猶豫不決，沒有下定決心。
以防張士誠等人改變主意導致發生禍亂，行省參知政事趙璉移鎮泰州，下令命張士誠帶人建造戰船，以征濠、泗等地。
由于趙璉的態度非常惡劣，導致張士誠的手下更加不愿意效忠元廷，張士誠本人也終于看清了元廷官員們的面目，下定決心起義造反。
張士誠帶人在夜里沖進縣衙殺了趙璉，重新占據了泰州，然后又親自帶人攻取了興化，將手下人駐扎在了德勝湖附近。
張士誠造反的消息很快傳揚出去，再加上有文瑄和沈富在背后推波助瀾，不出幾日就有近萬人來投奔于他，張士誠也因此有了與元廷作對的底氣。
見到張士誠差不多成了氣候，沈富便親自登門拜訪，聲稱自己會傾盡財力支持他起事，當場獻上了白銀千兩。
張士誠等人雖不認識沈富，但是沈萬三的大名卻聽說已久，有了這個聚寶盆的幫忙，張士誠立刻派人囤積糧食，打造兵器，準備進攻高郵。
高郵知府李齊心中責怪趙璉魯莽行事，自己卻又沒有領兵之能，于是打定主意準備親自趕來勸說張士誠投靠朝廷。