汝中柏認為脫脫離京之后，哈麻必起反心，不如先下手為強，除之而后快，以免他在朝中生出是非。
脫脫對此猶豫不決，便又叫來也先商量，也先一如既往，滿口感念哈麻對于自己家族的恩情，不肯對哈麻下手，汝中柏只得作罷。
正是也先的婦人之仁給了哈麻絕佳的機會，在脫脫離京之后，塔里克秘密地派手下彈劾也先，重提他兵敗被貶為庶民等事，稱他德不配位，不能統領百官。
至正帝懶得親自理政，于是就將哈麻提拔為中書平章政事，命他監督也先帖木兒。
哈麻總攬大權以后，一方面擺出效忠皇太子和奇皇后的樣子，對他們言聽計從，另一方面則重提脫脫拖延皇太子冊封寶禮等事，打算挑撥他們母子對脫脫兄弟動手。
奇皇后和愛猷識理達臘正因為此事對脫脫非常不滿，經哈麻挑撥之后舊怒復燃，立刻擺明立場支持哈麻扳倒脫脫。
脫脫對此毫不知情，帶著參議龔伯遂離京出征，一路上所向披靡，就連劉福通統領的北方紅巾軍接到消息以后也都棄守城池屢屢撤退。
由于這支“百萬大軍”過于龐雜，所以進兵速度緩慢，足足用了兩個多月的時間，在至正十四年的十一月才抵達高郵。
張士誠自認為己方是以逸待勞，便派兵出城迎敵，雙方大戰于高郵城外。
令張士誠沒有想到的是，自己這次面對的元兵與先前對付的元兵天差地別，不僅領兵的將官厲害，而且元兵人數實在太多，旌旗蔽日之下己方連還手的力氣都沒有。
只這一場敗仗，就令張士誠意識到了自己和元廷的差距，立刻下令手下退入城中不出，開始據城死守。
脫脫也不急著猛攻高郵，下令分出幾支精兵，分攻**、鹽城、興化等地，打算徹底困死張士誠。
不多時，元兵就將這些地方順利攻下，阻斷了其他起義軍對高郵伸出援手的可能性，脫脫于是開始下令全軍猛攻高郵。
脫脫急于立功，帶著大軍在城外夜以繼日地展開猛攻，張士誠便只能帶著鹽民義軍在城內死守，雙方開始展開了拉鋸戰。
好在今日的高郵不必當日的徐州，城內軍糧充足，一時間讓元兵頗為頭疼。
可惜好景不長，高郵守軍士氣變得越來越低迷，已經開始有人向張士誠建議向脫脫投降。
高郵被圍攻已久，張士誠本人也開始害怕起來，但他心中知道自己投降以后也難以逃過脫脫的毒手，于是就在沈富等主戰派的請求下決心死守高郵。
城內這一次沒有了逃生的密道，文瑄等人也都只能將此戰的轉機放在了蘇生身上。