這讓意大利轟炸機有機可乘，它們一架接著一架的俯沖下來低空朝英軍艦投下炸彈。
繼“無畏”號航母被炸傷起火后，“無敵”號航母也不能幸免，一架BR轟炸機朝“無敵”號航母投下兩枚炸彈，一枚掉在海里爆炸，另一枚擊中了升降機，直接穿透到飛機機庫里爆炸，幸運的是機庫里已沒有戰機，所以爆炸只是讓機庫和升降機受損。
一架“斯圖卡”轟炸機從高空以大角度帶著刺耳的嘯聲高速朝“海王星”號巡洋艦俯沖下來。
“斯圖卡”轟炸機是俯沖轟炸機，相對于水平轟炸機而言它的優勢在于命中率高，因為他以近乎直角從空中往下俯沖，投下的炸彈也會以轟炸機的差不多的運動軌跡朝目標落下，完成這個過程甚至不需要復雜的瞄準系統。
“海王星”號也察覺到了這個危險，軍艦上的防空炮炮彈向雨點一樣朝目標傾瀉，但由于目標速度太快角度變化太大，防空炮紛紛落空，反倒將附近飛過的幾架戰機擊碎在空中……由于戰機解體的速度太快，炮手甚至都沒看清那是敵人的還是自己的戰機。
與此同時，“海王星”號的艦長安德烈上校緊急下令機動規避，但是已經太遲了，兩枚炸彈帶著尖銳的嘯聲從天而降……一枚擊中右舷后沒有爆炸掉入海里，第二枚擊毀艦上的煙囪在引擎室爆炸，導到全艦只有一個鍋爐可以正常運轉，艦上的通信系統全部癱瘓。
安德烈上校正要慶幸“海王星”號還能堅持，卻聽到船舷一側的士兵大聲喊叫：“發現魚雷！”
安德烈趕忙下令：“右滿舵！”
然而，因為巡洋艦幾乎失去了動力速度很慢，所以安德烈只能眼睜睜的看著魚雷在水里劃出一道長長的水線直奔船舷，接著“轟”的一聲巨響爆炸開來。
不一會兒，“海王星”號所有動力全部消失，大量的海水從破損的船體涌入使艦體傾瀉，安德烈上校只能下令棄船。
幾乎與此同時，正忙著朝空中射擊的“西北號”驅逐艦也被兩枚魚雷擊中，托維中將這才意識到海水里潛伏有敵人的潛艇群……
托維中將猜的沒錯，這些潛艇就是土倫艦隊的潛艇，其中有五艘是德國“U”型潛艇，是希特勒派來增援地中海作戰的水下部隊，三艘是土倫艦隊的法國潛艇……德軍從土倫艦隊繳獲了十九艘潛艇，只可惜的是德國海軍沒有足夠的潛艇乘員，其它潛艇還在訓練中，只有三艘形成戰斗力，于是最終只有八艘潛艇參加了這場戰役。
但是這也足夠英國海軍喝上一壺的，空中炸彈、海里魚雷，一聲聲爆炸不絕于耳，甚至還有些軍艦與慌亂逃竄的運輸船相撞在一起，場面一時混亂不堪。
終于，意大利轟炸機投完了炸彈撤出部隊，英軍殘存的戰機撤出了戰斗，德軍機群在艦群上空示威似的繞了半圈，然后就朝意大利方向飛去。
留給英國人的，只有海面上的一片火焰和黑煙，幾艘下沉到僅存一小截的軍艦十分不甘的滯留了一會兒，然后消失在海水里。