隨著學校的戰事結束，蘇軍也就意識到他們的進攻不會再有什么作用，于是就有如潮水般的退了下去。
而且這次撤退還不只是第33師的撤退，而是蘇軍突擊第三集團軍乃至第四集團軍的撤退……普卡耶夫在意識到無法攻陷霍爾姆后，第一時間就把這個消息傳達給了已攻進霍爾姆西部的幾個師。
但這時想要撤退已經太遲了。
應該說如果只是行軍的話或許還會來得及，蘇軍不過深入霍爾姆西面百余公里，此時積雪已經開始融化，雖然道路泥濘不堪但比起之前深達一米的積雪還是要好很多，以一天行軍三十公里計算，三天時間就可以撤至霍爾姆。
問題是德軍不會這么輕易讓蘇軍撤走，于是派了小部隊和轟炸機一路轟炸占領高地攔截……正如之前所說的，考驗一支部隊的素質不是進攻而是撤退，素質差的部隊在撤退時往往會出現各種混亂。
蘇軍顯然是屬于后者，所以幾天下來雖然付出重大的傷亡，但僅僅只撤回三十公里，而且越往后就越困難。
終于，在學校俘虜一戰后的第十三天，洛瓦季河傳來了第一聲冰快碎裂的聲音，接著就是一聲又一聲，很快就洛瓦季河就成了一條小溪。
霍爾姆周邊的沼澤雖然還沒完全解凍……沼澤是泥水混和物而且還是靜止的，解凍會比河水慢些，融化的雪水已經讓沼澤地到處泥濘，蘇軍不得不從沼澤地撤到了霍爾姆東面。
普卡耶夫給西面幾個師的命令是：“沼澤地已經解凍，已經來不及撤回了，為了避免被敵人圍殲，化整為零分散到林地里和德國人周旋！”
有幾個師長對此并不甘心，其中一個叫捷里仁斯基的少將反對道：“普卡耶夫同志，就算沼澤地解凍，我們可以對霍爾姆實施兩面夾擊，在巨大的兵力優勢下一樣可以將德國侵略者從霍爾姆趕出去打通回去的道路！”
“相信我，這是天方夜談！”普卡耶夫回答道：“這并不是兵力的問題，如果有你想像的那么容易的話，霍爾姆早就是我們的了！”
于是蘇軍幾個師只好炸毀所有的重裝備逃到林地里打游擊。
但打游擊說起來容易做起來卻十分困難，原因與蘇軍自身也有關系……游擊戰很大一部份是需要百姓的支持，否則隱入山林里補給就是一個很大的問題。
問題是蘇軍在撤往莫斯科的時候對百姓實施堅壁清野的政策，再加上戰亂使百姓無心生產，于是連百姓自己都沒有足夠的糧食，這就使退入林地里打游擊的蘇軍失去了生存的基礎，所以最終這幾個師都在德軍的圍剿中遭受了慘重的傷亡，一個師能夠幸存下來的只有區區幾百人，其實也就是被圍殲了。
當然，這些都是后話。
蘇軍的包圍圈一撤，霍爾姆的德軍就像過節似的歡呼起來。
但秦川很快就意識到這時的危險。
有句話叫“可以共患難但不可以共享福”。
這話的意思就是共患難的時候大家的目標和追求都是一致的，因此更容易團結在一起為相同的利益奮斗。但是當幸福來臨的時候，尤其是從“共患難”轉為“共享福”的時候，這時候在心理上就會放松了，而且每個人的想法就不一樣了，于是原本團結在一起的力量就會再次成為一盤散沙。