葉勁出手相救，帶趙雅芷離開。
轉過天來，黃遠申在碼頭做扒手，被人發現之后，一頓痛打。韓國才上前幫忙，同樣不是對手。
這時，葉勁趕到，將他們救下。又遇到趙雅芷，原來他們都是朋友。于是四人也就成了好朋友。
陳興在碼頭見到倉田保昭跟間諜交換情報，對他產生懷疑，一路緊追。
倉田保昭快人一步，跑回房中，假裝休息，陳興未能揭穿他的真面目。未免自己的身份曝光，他假稱看到葉勁、佐佐木在打架，邀請他一起去化解。
倉田保昭隨他前去，果然見到葉勁跟佐佐木兩人打架。不過倉田保昭依舊對陳興、葉勁起了疑心，想要將他們兩人除掉，于是跟林三太偷摸做計劃。
林三太找到葉勁、陳興，說明天晚上十二點出貨，讓他們兩人做好準備。
葉勁跟趙雅芷聊天，得知韓國才的妹妹被林三太拐走，賣去了外國。所以韓國才才在碼頭擦鞋，準備等待時機，當林三太再次出貨之際，混上船去，前往外國找回妹妹。
葉勁未免韓國才錯失良機，便將林三太明天出貨之事告訴了她。趙雅芷隨后將消息告訴了韓國才。
韓國才臨上路之前，準備將自己的護身玉佛交給葉勁，已做答謝。
……
葉勁、陳興晚上如約來到林家商行，卻被林三太派人制住。
原來他明天才會出貨，今天是故意放假消息，碼頭上放著的其實是炸藥。如果十二點警方趕到碼頭，不僅他們會被炸死，葉勁、陳興作為通風報信者也會死。
正當兩人無計可施，假做鎮定之際，韓國才、趙雅芷、黃遠申趕到林家商行，給葉勁送玉，卻被守衛攔住。
韓國才自告奮勇，潛進商行，才發現葉勁、陳興已被制住，發現了林三太的陰謀。
于是他們趕往碼頭，終于趕在警方到達碼頭之前，將他們攔下。
因為警方沒有出現在碼頭，所以林三太只得將陳興、葉勁二人釋放。
……
轉過天來，黃遠申和韓國才在港口閑聊。
剛好發現一位闊佬，于是黃遠申跟韓國才合作，扒了他的皮包。
本以為會發大財，結果打開錢包，卻是一張地圖。
陳興見到這張地圖，大驚失色，知道這是絕密的軍事地圖。于是逮住闊佬一頓胖揍，終于知道倉田保昭的真實身份不是商人，而是東瀛間諜。
于是他向警方匯報，但警方卻告訴他少理閑事，抓林三太要緊。陳興無奈，只好自己動手。
他跟倉田保昭一頓你追我逐，最終將倉田保昭打死，將情報奪了回來，及時銷毀。
葉勁也將佐佐木打死，打斗期間，佐佐木施展飛刀絕技，恰好打在了韓國才送得護身玉佩上，名副其實的救了一命。
但韓國才因為要幫陳興攔住倉田保昭，卻被倉田保昭打死。
影片最后，陳興、黃遠申、葉勁抱著韓國才的尸體悲壯的走著。另一邊，趙雅芷看向他們，滿臉都是淚水。
電影也因此宣告結束。
……
影片放映完后，影院里響起了熱烈的掌聲，久久不能夠停歇。
“師父，這部電影好棒啊。”周星弛向葉勁笑道，“師父，你演得也很好啊。”
葉勁點了點頭，通篇看下來，他演得還是挺不錯的。尤其跟趙雅芷的噯昧戲份，拍得還是挺情意綿綿的。