檀道濟從臨邑城逃回的南朝兵將們嘴里得知了乾軍攻城戰的厲害，知道一般的城池根本就頂不住乾軍的攻打，索性下令讓齊州各州郡的南朝軍都撤回青州。
高旭奉命率軍攻打被南朝軍占領齊州各郡縣城池，第一天攻下第一座縣城，此后基本上就沒有仗打了，此前被南朝軍占據的城池全都空了，守軍撤走了，高旭帶兵直接接收，只用了五天時間就接收了整個齊州。
而此時張興和曹蛟二人正在從南北兩個方向夾攻相州的杜貴，杜貴本想率軍北上迎戰張興，可曹蛟又從南邊殺過來，一連三天攻破了兩座城池，速度之快讓杜貴心驚膽戰。
杜貴不得不分派三千步兵趕往曲梁縣增援，命令守將堅守曲梁城，他自己則親率兩萬大軍向東南方向迎擊曹蛟部。
此時曲梁城是廣平郡郡治，作為郡治，曲梁城的城墻還算高大堅固，而張興又是接到趙俊生的命令之后倉促出兵，事先沒有準備大量重型攻城器械，因此從出兵開始只是在最初出其不意的情況下攻破了南和與周邊兩縣，打到曲梁城因沒有大型攻城器械就被擋住了。
杜貴相信曲梁城不可能被張興一兩天攻破，他有足夠的時間擊敗曹蛟部，然后在回師北上迎擊張興。
北魏的人口本身就因為此前一百多年的征戰不休而銳減，從前幾年開始，趙俊生在幽州又招募流民和百姓去墾荒，因大量的惠民舉措，河北之地各州各郡很多百姓都被吸引過去，造成相州的人口也減少了很多。
區區一個相州，杜貴竟然養了四萬兵馬，世家大族他不敢剝削，為了養活這么多兵馬他只能對貧苦百姓加大收刮力度，弄得百姓們苦不堪言，使得他在相州的名聲極壞，百姓們都憎恨他。
杜貴帶著兩萬兵馬直撲北上的曹蛟部，以為憑借著這兩萬大軍要擊敗曹蛟部只不過輕而易舉的事情，那知道他這次撞到了鐵板，在交戰之時，大意之下調度不及時，被曹蛟抓住機會以優勢兵力猛攻防守薄弱的左翼。
杜貴軍陣左翼抵擋不住，兵將們紛紛潰敗，曹蛟當然不會放過這么好的機會，乘勝追擊，一鼓作氣沖垮了杜貴左翼之后造成了杜貴的中軍和右翼也受到了影響，士氣大跌，兵卒們戰意全無，紛紛掉頭逃跑。
曹蛟趁勢帶兵掩殺，杜貴麾下兵馬死傷慘重，他帶著殘兵敗將五千余人狼狽逃回了鄴城，曹蛟在打掃戰場，繳獲輜重兵家弓弩箭矢無數，他收攏降兵和俘虜之后繼續揮師北上直殺到了鄴城城下。
得到消息的張興立即把消息大肆宣揚，讓曲梁城內的官員軍民百姓都知道。
曲梁軍守軍們聽到這個消息士氣大跌，堅守之心弱了不少，兵將們都建議守軍投降乾軍，但守軍乃是杜貴的心腹，豈能投降乾軍？殺了一批投降派的將校之后，其他人也不敢再提投降的事情。
但百姓們早就恨死了杜貴，他們說服守城門的兵卒們，聯合他們半夜悄悄打開了城門，放乾軍進城。
曲梁城就此告破，張興帶兵殺了頑固派守將及其心腹，把投降和俘虜的相州軍都重新整編了一番，然后帶著大軍和重新整編的降兵俘虜一起殺向鄴城。
鄴城是州城，曾經作為曹魏和晉朝的都城，城墻高大堅固，城防設施齊備，杜貴帶著五千人馬狼狽逃回鄴城之后，又下令把周邊郡縣的兵馬全部調到鄴城，加上鄴城留守的三千人，一共有守軍萬余人。
曹蛟和張興分別率軍在鄴城城下會師，加上經過整編降兵俘虜，總兵力達到了四萬三千人，這些兵馬包圍了鄴城，把鄴城圍得水泄不通。