這六千宋軍幾乎是宋國南郡的絕大部分駐軍兵力，隨著這六千宋軍被殲滅，宋國在南郡境內的軍事力量所剩無幾，當朱貴帶著乾軍殺進南郡境內，南郡各城很快相繼投降。
十月十二，乾軍抵達江陵城，江陵城城內已只有幾百守軍，宋國南郡太守葉朗明企圖頑抗到底支撐到蕭思話派兵前來增援。
但這江陵城內并不是所有人都要與葉朗明一樣堅守下去，兩個軍中將領帶兵挾持了他，逼迫他下令舉城投降，葉朗明無奈之下只能下令投降。
隨著江陵城被乾軍攻占，朱貴又派兵四處出擊，幾乎是兵不血刃占據了南郡全境。
正在夷陵道、猇亭與乾軍對峙時間長達幾個月的蕭思話得知南郡遭到乾軍攻擊，大驚失色，如今南郡已經成為他這一支大軍在長江東岸的退路，一旦南郡被乾軍攻占，他這數萬人馬的右翼就隨時可以能遭到攻擊，甚至被斷了退路都未可知。
蕭思話得到報告之后，決定派出五千人前去增援，奈何才剛剛進入南郡境內就得知江陵城已被乾軍大將朱貴攻占，其他各城也相繼投降，在這樣的情況下，這五千宋軍不敢再繼續南下了。
得到南郡已盡數落入乾軍之手的蕭思話大驚失色，這可如何是好？
蕭思話緊急召集部將們商議，隨后決定趁著朱貴大軍剛剛攻占南郡，還沒有來得及渡江之前全軍大幅度后撤，退守巴陵，以洞庭湖和長江為天險阻擋乾軍繼續進攻，但如此一來，長江中上游以北地區就盡數落入乾國之手了，這個損失太大，也不知道朝廷得到是這樣一個結果會是一副什么樣的反應。
但此時蕭思話已經顧不了那么多了，如果不盡快向巴陵撤退，一旦乾軍朱貴部渡江揮師西進攻占江安一線，數萬宋軍的退路就可能被切斷，不但得不到糧食物資補給，而且在乾軍南北夾擊之下只怕有全軍覆沒之危。
數萬宋軍撤退得非常匆忙，為了加快行軍速度，蕭思話下令丟棄大量輜重，并且日夜行軍，終于在朱貴攻占江安一線之前退走。
在夷陵道也被的乾軍大將魯爽得到消息，立即派出一支兵馬追擊，并沿途收降各城池。
乾軍的速度很快，數萬宋軍被追得很狼狽，為了趕時間加快腳程，宋軍很多將士不得不甲胄頭盔都丟棄，只拿著兵器趕路。
終于在乾軍騎兵追上來之前，數萬宋軍在洞庭湖水師的接應之下撤到了巴陵。
長江在巴陵轉道，由南向東流去，西邊連接著八百里洞庭，蕭思話依靠長江、洞庭湖和水師戰船把乾軍擋在了北方，但卻丟失了沃野千里的土地。