并州、西河郡。
位居并州中部，它北接太原郡，南鄰臨汾郡，在并州十五郡中，只是一個不顯眼的貧窮小郡。
西河郡西部的巍巍呂梁山，東部是連綿起伏的太岳山和中條山，郡內九成土地都是分布在高大雄峻山脈間的梯田。汾水則是從重重大山中貫穿南北，成為了溝通并州南北的重要水運通道。
溝通并州南北的唯一一條官道修建在長近百里的河谷之中，這一道峽谷便是極具戰略性質的雀鼠谷。
雖然在崇山峻嶺中還藏有無數小道、秘道，但是可以行走輜重大車卻只有這一條官道，對于所有出行的人來說，這條谷道就是生命線。
雀鼠谷北起西河郡介休縣，南至臨汾郡北部霍邑縣，最寬處有數十里，但最窄之處不過兩里左右，近百里長的谷道中分布著幾個重要的戰略要塞。
一是介休縣，它是雀鼠谷北大門，它的重要性不在地形，而是在于它是物質中轉站。
第二個是西河與臨汾交界的陰地關，它矗立在兩座大山夾縫之中，城墻高大堅固，地勢十分險要，這里也是整條雀鼠谷道最窄之處。
李淵當初從之所以能順利通關雀鼠谷，是因為陰地關守將是他的人，所以兵不血刃地過了這一道關隘。
第三個險要之地則是霍邑縣，霍邑縣位于臨汾郡以北，是臨汾、上黨郡、西河郡、龍泉郡四郡交界之地，戰略位置十分重要，霍邑縣以北是高壁嶺，以東也同樣是山脈連綿，介山、霍山、烏嶺山三座大山脈延綿千里，將并州南部一隔為二。當初李淵以計弄死宋老生，這才能夠勝利的縱兵南下。
整條雀鼠谷的戰略地位如此重要，唐軍自然會布下重兵防御，分別在介休、陰地關和霍邑各部署了三千軍隊，由并州總管統一指揮。
霍邑縣主將是李仲文，他是西魏八大柱國之一趙國公李弼之孫，真鄉郡公李衍之子，同時也是瓦崗李密的堂叔，據有大將之風。
李仲文原本和何潘仁、李仲文、向善志、丘師利等人都是長安西面小股義軍，一起抵抗京師留守軍隊的剿殺，屢挫其鋒，逐漸壯大，最后被平陽公主李秀寧在鄠縣招降。李淵稱帝后，李仲文任太常少卿，之后出任霍邑守將。
現如今，李仲文和并州總管李神符一樣被裴寂架空了，兩個月前裴寂派一名心腹前來霍邑巡視，態度惡劣不說，還向李仲文索賄，結果索賄不成，便在裴寂面前誣告，說李仲文和宋老生一樣，是一個剛愎自用、無才無能的莽漢，裴寂二話不說，立刻把李仲文降為校尉，同時任命裴家子弟裴陽為霍邑守將。
李仲文一連向李神符發出三封申辯信都石沉大海，這便使得李仲文徹底失望，從此不再過問軍務，每天只管在城中喝酒。
這天中午，一支由數百匹騾子組成大型商隊滿載貨物自南而來，隨行百名騎兵帶刀護衛，看得出他們不是小商隊，而是有背景深厚的大商隊，這在以前的并州商道并不常見。
但是，自從李唐和大隋各占一半上黨郡和長平郡后，兩軍在對峙之余，不約而同的剿滅收編了或許會威脅到自己的百多支大大小小山賊，這沒了山匪困擾，并州商隊迅速興起，每天行走在并州商道上的商騾就有上萬頭之多。
此時霍邑南城十分熱鬧，數十名守城士兵大聲喝罵的維持城門秩序。
這時，有士兵看到了浩浩蕩蕩而來的大商隊，連忙向城頭大喊一聲，“有大商隊！”
守城門士兵頓時興奮了起來，按照慣例，他們遇到這種大商隊的時候，都能賺上百文酒錢，于是有士兵稟報守將裴陽。
與李仲文比起來，霍邑守軍更喜歡裴陽，李仲文雖然武藝高強，但他對士兵太嚴格了，并且嚴禁士兵勒索往來商人，更不準士兵接受商人賄賂，而霍邑偏偏是商隊必經之路，守將斷了大家財路，下面的士兵自然不滿。
而裴陽恰恰相反，他不僅取消了士兵的日常訓練，而且收了下面將領的好處以后，便對中將士們睜只眼閉只眼，任由他們對往來商人肆意敲詐，他吃肉，下面的人喝湯，大家各有所獲、皆大歡喜。
不多時，裴陽匆匆趕來，士兵正挨個檢查貨物。
“是哪家商隊？”裴陽高聲問道。
一名校尉道：“啟稟將軍，是凌云商隊。”
裴陽不說話了！
凌云商隊是新近興起的一個商行，它的后臺是齊王李元吉，曾有守軍不長眼睛，向其勒索，李元吉一怒誅滅了五百余人，此事鬧得非常大，連李淵都知道了。但因為李元吉冠冕堂皇，理由充足，不僅沒有受到處罰，反而被李淵褒獎為‘元吉治軍嚴謹，全軍將士當效仿之’。
這時，有士兵稟報：“啟稟將軍，沒有違禁品！”
“放他們進城吧！”
面對凌云商隊，裴陽這個裴家子弟也不敢下手，因為索賄本就見不得光，再加上對方來頭大，一旦告到李淵那里，最后死的肯定是他裴陽。
士兵依令給商隊讓路。