為了給李淵施壓，七萬突厥騎兵在阿史那思摩的率領下，從靈武郡大舉南下，對李軌的老巢武威郡發動了攻勢，此時李軌主力正在全軍攻打薛舉，后方空虛，突厥軍的殺來使李軌倉惶撤軍，放棄了對薛舉的圍攻，于半路被阿史那思摩殲滅三萬余眾，逃往西平，阿史那思摩窮追不舍，強攻西平，李軌被迫退入張掖郡。與此同時，薛萬均率領另外五萬突厥軍，拿下了會寧郡。
薛舉趁勢反擊，在隴西郡大敗王君廓，斬殺唐軍兩余人，西秦大軍士氣高漲，兵分兩路殺向駐扎在鄣縣、襄武縣的兩萬唐軍，王君廓獨木難支，被迫向天水郡關中撤退，西秦軍一鼓作氣，收復了隴西郡、金城郡，與薛萬均會師于天水郡上邽，強攻李世民本部，殲滅主力唐軍三萬余從，向大震關發動了攻勢。
梁師都軍的四萬大軍，分別由梁洛仁、辛獠兒統領下，從平涼郡進軍安定郡，沿涇水南北拿下了定安郡，
與此同時，隋軍另一路騎兵，在薛萬徹率領下，從上郡進軍北地郡，沿子午山向關中進逼，攻克定安城，三天后，與梁洛仁圍困新平縣，北地郡守孫華一面組織民夫守城，一面緊急向李淵求援。
而李靖則引兵南下，殺入京兆宜君縣，計誘竇抗出城，殲滅精銳三萬余眾！
西面、西北、北面同時出現危情，關中震動、人心惶惶，嚴峻形勢使李淵焦頭爛額。
四名挑夫抬著輿在武德殿廣場停了下來，肩輿放下，一名侍衛小心將獨孤整從輿里扶了出來。
獨孤整面無表情，眼中透露出濃烈的不滿之色，他對李淵深懷不滿，他認為李淵根基不穩，就把攤子鋪得這么大，才導致現在四面漏水。
雖然他也贊成李淵去爭奪沒有大勢力存在的巴蜀，從而為關中尋求到新的產糧重地，但李淵當時拍胸脯向他保證，能在打敗薛舉的前提下，保證關中不會出事，可關中現在除了南方，三面都出現了險情……
獨孤整覺得有必要和李淵好好談談。
偏殿內！
李淵正和劉文靜、李建成進行緊急商量，嚴峻的形勢使李淵瘦了一圈，白發都生了許多。
“薛舉雖然在攻打大震關，但他前期損失太大，只要我們堅守大震關，過不了多久，薛舉就會退兵，這一點我不懷疑，所以對薛舉以守為主，不用太過放在心上，他下一步會是休整，攻李軌，以報一箭之仇；至于梁師都，更多是被隋軍逼迫而做出的一種姿態！”
這是李淵苦思良久得出的結論，李淵作為一方雄主，有著常人難及的眼光，看問題比較透徹，因此，他的想法并不是沒道理。這樣一來，三去二，只剩下最強悍的隋軍了。
李建成見父親久久不語，情知他在擔心什么，沉聲道：“這明顯是北隋主導的戰爭，如果隋軍不退，這場戰場就不會結束；就算沒有薛舉、梁師都，隋軍也能把戰爭持續打下去。如果我們弄不清隋軍的真實意圖，根本不知道如何應對、如何去談。”
不得不說，李建成說到了點子上了，因為隋軍這一次出動了十五萬大軍，還有十萬突厥兵，一共二十五萬的精銳力量，決不是來玩的，隋軍深知李唐軍隊后續不足，能放過這一個奪取關中的機會嗎？
李淵揉了揉眉心，頭疼之極！二十五萬精銳大軍，絕對不是來看關中風景的。而隋軍不走，戰爭就不會結束，關中就不會穩定。弄不明白隋軍的真實用意，連談判都無從說起！