西平郡只有化隆、湟水兩個縣，化隆縣位于黃河北岸，縣城周長約三十里，占地面積雖大，但縣城人口卻只有兩萬余人了，這也是自薛舉起兵以后帶來的嚴重后果，河湟地區被戰爭蹂躪，十室九空，社會凋敝，大量人口逃往關中和雍北。
由于大災來襲，黃河幾近斷流，這給唐軍的強攻給予了便利，有了梁洛仁的萬多名援軍，渾不知梁師都逃跑了的梁軍士氣大振！
“咚！咚！咚！。
進攻鼓聲在城外敲響，發了幾輪巨石的唐軍攜帶攻城梯向化隆城潮水般涌來，箭矢在空中織成箭網，分不清城頭和城下，喊殺聲此起彼伏，唐軍頂著盾牌，瘋狂地攻城梯攀爬。
城頭上死尸遍地，近兩萬名梁軍依舊在拼死抵抗，經過三天的血腥戰斗，他們已經漸漸摸到了一點對付唐軍的門道。
唐軍輪番進攻，保持體力，梁軍也輪番防御，以保持體力；唐軍投入兩萬軍隊進攻，他們就投入一萬軍隊防御。唐軍的箭雨使他們無法靠近城墻反擊，他們就離開張弓向下拋射，而且唐軍人數雖多，但除了攻城梯和那些準頭不足的投石機，拿不出其他攻城器械，而對攻城梯，梁軍也找到破解辦法……
“轟！”地一聲巨響，一架巨大攻城梯搭上城頭，粗大的鐵鉤鉤住城墻，數百唐軍瘋狂地向上攀爬。
梁軍舉起木頭和石頭向下砸去，唐軍慘叫著跟著木頭和巨石一起翻滾下去。
兩名身材魁梧的梁軍掄起大錘對著攻城梯兩邊猛砸，隨著攻城梯變寬，上面梯檔的楔子從梯架中脫落，這樣便使得攻城梯少了幾級而無法登城，在梁軍猛烈的反擊下，唐軍紛紛從城梯上滾落。
但唐軍很快就想出了對策，他們用生鐵將梯子橫檔固定，使梁軍的錘砸辦法沒效果，但梁軍又搞出了大叉子，他們砸斷攻城梯上的鐵鉤以后，幾十人合力用大叉子向外猛推梯子，梯子脫離了城頭便向外翻倒了下去。
雙方的攻防戰，在不停用各種攻城手段和各種反制中進行。
唐軍大營前，李世民在數百名將領的簇擁下遠遠觀戰，眼中閃爍著難以抑制的怒火，原本一天便可以攻破的化隆城，竟然又來了援軍，如果攻不下化隆城，對他而言那就是慘敗。因為隋軍已經有所異動，在弘化郡集結。雖然還沒有進攻關中，但他知道這不過是暴雨來臨前的節奏罷了，若是他無法短時間內攻克化隆，進行極有可能在他將勝之際調軍還朝，坐鎮關中。
對于朝中文武大臣來說，西平郡微不足道，為了一個關中，不說一個西平郡，連大震關外的河西數郡也可以放棄，他們根本不知道河西這個馬源對李唐所起到的價值，亦或者說是，他們根本不在乎、不在意，因為只要自己的利益得到保護，那些關隴貴族就滿意了！至于李唐的利益和死活，他們一點都不在意。
“梁師都居然將最后的本錢都押上來了。”遠遠看著指揮梁軍作戰的梁洛仁，李世民身邊的劉弘基緩緩的說道。
“梁師都不過是臨死前的反撲罷了！”在李世民身后的是一個姜黃膚色。身形高瘦，手足頎長，長著四方臉的年輕漢子。
“何以見得？”李世民問了一句。
此人名叫侯君集，是李世民非常器重的人才之一，從收下他開始，就看中了他那驚人的軍事天賦。一直帶在身旁培養。侯君集也沒辜負李世民器重，各項本事都有了大幅上升，成了一個文武雙全的了得人物。文可成為李世民謀士團中的一員，武能領兵打仗、能沖鋒陷陣。
侯君集道：“梁師都兵不滿四五萬，地不過西平一郡，自從薛氏兄弟逃西海，他已經成了一支供給不足的孤軍，他除了決死反擊，再也沒有第二條路可選。”
劉弘其皺眉道：“那梁師都之前不投入大軍？”
“很簡單！”侯君集信心十足道：“梁師都或是知道楊侗勝利歸來的消息，認為隋軍會對我大唐發動攻擊，所以，他索性投入重兵與我對決于此，只要堅守到隋軍犯我大唐，他就贏了。”
李世民默然點頭，這也是他之所想，至于梁師都如何知道楊侗獲勝并不重要，因為他一直懷疑暗中資助梁師都，之前也是這么支持薛舉與李唐作戰的，借敵人的敵人消耗敵人的力量，不只是李唐會玩。