梁郡即是開封至商丘一帶，通濟渠穿郡過而，還有汴水、濟水、渙水、睢水等等河流，郡內河網縱橫、交通便利，大隋王朝時期曾在郡治宋城修建了貨運中轉站，筑有上百座大倉庫，不僅具有交通和物資儲運上的便利，而且四周沃野千里，也是中原人口極為密集的一郡。在中原的重要性僅次于河洛地區。正是得益于種種優勢，李密的興洛城失守之后，曾一度想在這里設立自己的都城。
李密和王世充交戰之時，由于李密大多處于進攻一方，所以梁郡并沒有受到太多的創傷，成了李密的產糧重地，所以在防御隋軍之時。徐世績讓副將陳智略率領兩萬大軍坐鎮于此，和彭城郡、淮陽郡結為犄角之勢。故而，它成了李靖分割徐世績和王伯當的重點對象之一，只要將梁郡奪下，那徐、王二部將陷入各自為戰的局勢。這一片戰場由東部大帥楊恭仁負責，當他等到楊侗的消息以后，便配合起了李靖之戰略，委派裴行儼和高雅賢奪取梁郡。
李密大敗于江都的消息已經傳來，魏軍上下人心浮動，陳智略是一名經驗豐富的百戰之將，心知分兵的結果是讓自己的軍隊被隋軍一一蠶食，所以放棄了大半個郡，將軍隊集中在宋城縣，但盡管如此，他依舊是三角防御中的突出部，在徐世績和王伯當被隋軍重兵牽制之下，一切只有依靠他自己。
他也將自己的軍隊一分為三，其中兩萬大軍鎮守宋城，另外一萬兵馬分別駐扎在宋城東北方向的虞城、西南方向的柘城，這也是迫不得已而為之的防守辦法，因為這三城都是梁郡不可失守的地盤，丟失任何一城，都會影響到大局。
這還不是陳智略苦惱的地方，關鍵是梁郡的商業被幾個東關士族壟斷了，所以他只控制了軍隊，但經濟和民生幾乎都落在東關士族之手，連李密也得不是看這些士族的臉色。
由于李密屠戮了江南士族，以及隋朝打起了正義的旗幟，這些士族見到李密如秋后蚱蜢，于是斷絕了和李密軍隊的糧食交易，再加上江都的失守，使得宋城的糧食供應日趨緊張，僅靠陳糧遠遠無法養活三萬軍隊和三萬民夫，更不要說是供給城中百姓了。
士族們斷糧直接讓糧價飛漲，短短幾天時間內，糧價便翻了十倍之多。
糧價的飛漲也使很多商人看到了商機，紛紛組織船隊去各地購糧，卻被隋軍在運河攔截，使商人們損失慘重，購糧計劃由此而失敗。
陳智略也遭受了極大的壓力，此時的宋城縣因為頻頻調兵，軍隊亂成了一團，但宋城百姓卻出奇的平靜，就在幾天前宋城縣爆發了一場搶米風潮，被軍隊鎮壓了下去，十幾個帶頭人都被公開處斬。
大街十分安靜，斗米已經漲到駭人的八百錢，家家戶戶不得不節衣縮食，希望能夠熬過這一次戰爭，他們知道只要堅持到戰爭結束，不管是隋朝還是魏朝都會調糧來平抑糧價，這是亂世百姓多年以來的寶貴經驗。但這也只是本地民眾，對于十幾萬從梁郡各地逃來災民，斗米八百錢無異是殺人劫財，饑民為了一口活命之糧，被迫賣掉微薄家產。
所以當隋軍驟然殺來時，魏軍手忙腳亂、氣氛驟緊，但是在這里生活的百姓卻沒有多少同仇敵愾，相反，很多人都希望隋軍能盡快破城，能夠早日結束這該死的戰爭。
城頭上，陳智略望著城外通濟渠兩岸一眼望不見邊的隋軍，心情異常沉重。
宋城是郡治，城周長達三十余里，計有六座城門，至少需要三四萬人才能完全防御，而他手中的兩萬兵力似乎遠遠不夠，若是平時也就罷了，關鍵是李密在江都的慘敗，已經嚴重的動搖了軍心，讓大家對大魏王朝充滿悲觀情緒，覺得己軍根本不是無敵于天下的隋軍對手。
旁邊梁郡太守劉智看出陳智略的憂慮，便安慰道：“我已經派人向徐大將軍、王大將軍加急報信，梁郡是我大魏不可或缺的郡，相信兩位大將軍一定會派兵支援，我們只要堅守十天左右，援軍就會趕到。”
陳智略苦笑一聲，只要隋軍大舉攻城，自己恐怕三五天都守不住，不過隋軍似乎還沒有攻城的打算，或許他們還有兩三天時間。
“兩位大將軍的壓力極大，恐怕是指望不上他們二人了，就算他們派兵，恐怕也難逃隋軍騎兵獵殺的厄運。”