臨洮郡處于隴西盆地西緣，青藏高原東邊，屬黃土丘陵溝壑區區，地勢由東南向西北傾斜，黃河上游最大的支流洮水穿境而過，臨洮之名便是因為這條河得名。
秦始皇設置郡縣制之時，臨洮郡屬于古之隴西郡，當時的隴西郡包含了甘肅中部、寧夏南部、青海東部的廣大區域，由于隴西地盤太大，更因為這里是西進青海、南下益州的戰略古道要沖；所以后來逐漸割裂、劃分，所以今天的臨洮郡，只是古之隴西郡極小的一部分。
值得一提的是李氏始祖李崇是隴西郡首任太守，崇四世孫李仲翔為漢初將軍，討叛羌戰歿狄道，葬狄道東川，仲翔三世孫便是大名鼎鼎的“飛將軍”李廣，到了東晉，李廣第十六世孫李暠建都西涼，史稱西涼武昭王。后魏太和年間定四海望族時，以隴西李氏稱冠。而李淵則是李暠七代孫。所以嚴格來說，“隴西李氏”祖籍地并非是現在的隴西郡，而在臨洮郡。
境內的西傾山屬于雍、涼、益三州交界處，是黃河首曲后與漓水、洮水、白水的分水嶺，漓水、洮水、白水分別發源于西傾山北側和東側，南下、西進之主要道路便是沿河而修。
這里還不是千溝萬壑的荒山，境內河渠縱橫，樹林茂密，分布著大片大片的肥沃耕地，是河湟地區最富庶的地區，相比周圍的饒河、枹罕、宕昌、同昌四郡，這里不但土地肥沃，氣候也相當溫和，有利于農作物生長，饒河郡的小麥只能一年一熟，而臨洮卻能兩年三熟，加上水源充足，灌溉便利，早在大業五年，全郡人口就已有三十多萬。
雖然遭受薛舉造反的影響，臨洮人口銳減，但楊侗收復關中以后，看到關中人滿為患，便將關中七成人口疏散到四周，使臨洮人口恢復到了二十萬左右，主要公布在農業最發達的漓水、洮水、白水附近，每年為大隋王朝貢獻的稅賦比饒河、西平加起來還要多。
只不過隨著吐蕃北上、李世民占據南部的宕昌以后，臨洮郡又成為戰爭前沿，好在境內百姓對隋軍有信心，瞧不起屢戰屢敗的唐軍，所以境內并沒有出現人心惶惶的混亂局面，該干嘛照舊干嘛。
自立于臨洮以南的李世民到達宕昌以后，抓緊訓練之余，也利用從各郡收來的錢糧募兵，再加上嫡系軍隊將領一一歸位，使他的軍隊在短短一個多月之內，迅速發展到了八萬之眾，不過他的軍隊裝備落后，戰力極弱，再加上他所占據的宕昌、同昌、武都、平武四郡除了農業比較豐富外，其他資源都比較匱乏，為了獲取戰略資源，一方面派遣工匠尋找銅礦、鐵礦，另一方面積極備戰，又開始蠢蠢欲動，不過他這一次的目標不是大隋，而是縮在西部草原之北（若爾蓋草原北部）的白蘭羌。
他的用意十分明顯，無非是效仿楊侗，執行以戰養戰、以戰練兵的對外政策，要是徹底滅了白蘭羌，那么他得到的不僅是戰馬，還能與吐蕃、吐谷渾結為一體，對大隋西南方向形成巨大的威脅，從而減輕唐朝東部的壓力。
但就在這時，漢川方向傳來了不利的消息，先是薛萬徹回防臨洮，接管第十軍；堯君素又帶數萬隋軍浩浩蕩蕩的開進了漢陽，威脅宕昌和武都二郡，而尉遲恭率領第七萬三萬萬主力進駐順政，兵鋒直指武都郡，還有兩路大軍分別駐守河池修城縣、漢川定軍山。
更要命的是裴行儼、牛進達又率領第一軍五萬大軍開進了河源，只要過了積石山和西傾山隘口，就是豁然開朗的若爾蓋大草原，往南可以攻打吐谷渾，往東可以攻打一望無際的同昌郡。
要是這幾路兵馬同時進攻唐朝，意味著李世民的將要和二十多萬隋軍精銳對打，這又使李世民陷入了防不勝防的老套路，只得化主動為被動，按照隋軍的部署來部署兵力，結果一一布防下來，能夠靈活調動的軍隊又只剩下五千名赤甲軍，盡管如此，其他地方的兵力居然還顯得十分薄弱，這一發現，李世民郁悶得差點吐血，無奈之下，只能強抓壯丁擴充軍隊。
神經兮兮的李世民根本不知道楊侗這些布局，其實主要是針對吐蕃、吐谷渾，對李唐還是采取了守勢，可他不知道啊，就算知道了也不敢大意，畢竟邊境那么多軍隊，隋軍完全可以全面開打的。
攻打吐蕃、吐谷渾是楊侗既定策略，如果沒有慕容孝雋弒兄奪位，聯合吐蕃與隋朝為敵，那么王伏寶就應該進入吐谷渾，為慕容伏允保駕護航。
正因為受到吐谷渾的影響，王伏寶才在邊境采取了守勢，不僅如此，進攻的策略也發生了重大轉變，楊侗不僅讓王伏寶在邊境設置要塞，隨時南攻吐谷渾和吐蕃，而且還讓第一軍進入河源郡，適應高原氣候，只要適應期一過，就從東部對吐谷渾發動滅國攻勢。