崇禎五年三月十八日，王業泰率領六千精兵乘坐五十艘海船出現在登州外海。
看著突然出現在北方的明軍船隊，登州水城的叛軍一陣慌亂。
耿仲明匆匆上了城墻，用千里鏡向大海中張望。
現在登州城中，以耿仲明為首，因為孔有德正帶領叛軍主力圍攻萊州。
自從去年冬季造反以來，孔有德和耿仲明里應外合輕取登州，俘虜了登萊巡撫孫元化，殺死了登州總兵張可大，挾裹了登州軍造反。而出自東江的陳友德、和在文登的毛承祚等將領也紛紛響應，一時間聲勢浩大。
孔有德派兵占據了膠東半島，連續攻下了膠東數縣，挾裹平民，兵力達五萬之多，整個山東大震，便是北京朝廷都惶恐不安。大凌河之戰剛剛結束，遼西的明軍主力幾乎傷亡殆盡，現在山東又出了亂子，大明為何這么多的災難啊！
山東距離北京太近，若是叛亂不能平定，將會直接影響朝廷甚至使得天下震蕩。所以，崇禎這才命令剛剛新婚的王業泰火速回了遼南，指望的便是王業泰從海上向登州發起進攻。
而同時，崇禎下旨鎖拿被孔有德放回的原登萊巡撫孫元化進京，同時任命謝漣為登萊巡撫，徐從治為山東巡撫，命他二人守住萊州，堵住孔有德西進的路線。
而孔有德既然造反占了登州，自然不滿足龜縮在登州一地，遂在二月率領叛軍主力向萊州發起了進攻。
而謝漣、徐從治以及萊州知府朱萬年帶著萊州軍民死守城池，抵擋著叛軍瘋狂的進攻。
徐從治身先士卒，親自上城墻廝殺，明軍士氣大漲，孔有德連續攻打萊州一月，卻拿萊州全無辦法。
而就在此時，王業泰率領平遼軍渡海來到了登州水城。
由于叛軍主力都被孔有德帶走，登州城內只剩下三千叛軍。主要是明軍都在萊州以西，沒必要留太多人守衛登州。
這年代消息比較滯后，孔有德雖然知道大凌河之戰結束，卻不知道建奴被王業泰殺得大敗，丟掉了沈陽和建州老巢。在孔有德看來，王業泰和其他明軍將領沒什么兩樣，王業泰的旅順軍自然要防備八旗兵的進攻根本顧不上登州。而且，孔有德也不認為旅順明軍有跨海進攻登州的能力，所以根本就沒有堤防。不過登州對叛軍太過重要，為了守住登州老巢，孔有德還是留下了好兄弟耿仲明帶著三千軍隊防守。
所以，看到突然出現在遠處海面上的明軍船隊，耿仲明簡直是驚駭萬分。
登州水城雖然有大量船只，但軍隊就三千人，守城尚且不足，如何迎戰明軍船隊？
耿仲明一邊調集軍隊守衛水城嚴防明軍水師登陸，一邊派人前往萊州，請孔有德火速派兵回師防守。
而看著遠處登州水城上隱約的叛軍人影，王業泰并沒有客氣，當即命令展開進攻。
以他的旗艦為首，十多艘大的海船緩緩逼近水城，“轟轟轟”，船上的火炮轟鳴著，把炮彈射向水城之中。
為了這次戰斗，王業泰可謂竭盡全力，把金州關城上的紅夷大炮都調來十來門，安裝在海船上。