城墻上指揮戰斗的韓團長被一顆炮彈轟擊，把他從城墻上掀飛下去，墜落在城墻之下，戰士們在驚恐中，開始潰敗……
韓團長部下還活著的三百將士以最快的速度從城墻上撤離，向著北平的方向逃竄。
日軍分出一小股部隊，緊追著他們的屁股如攆兔子一樣，窮追猛打。
北平城四面八方，戰火瘋狂蔓延！震耳的槍聲，爆炸聲，震動云霄，震蕩著黑夜。
“將軍百戰死，豈能忍偷生！生為守國土，死入中華門。”
趙登禹將軍戰爭城門上，凝視著東方的黎明，升起的那輪紅日。
此時是民國26年，1937年7月28日，他帶領著麾下將士已經與日軍激戰數日。
如今城頭上只有數百人還在抵抗，他知道面對強悍的日軍，大勢已去。
“師座！軍部危及，南苑危在旦夕，撤吧！”副官走到趙登禹的身邊勸說道。
“撤！？撤到什么地方？趙某人誓與日軍戰到底，與北平共存亡。”
趙登禹將軍說過，走向了城頭！他要讓弟兄們看著，他們的師長與他們同在，陪著他們！戰至最后一人。
城門被日軍的炮火轟炸開，日軍士兵蜂擁而至，沖擊而來的日軍，一名日軍士兵突然看向城頭，舉起了手中的步槍。
嘭！
一顆子彈從趙登禹將軍的心臟穿透，他的身軀一震，被副官攙扶著，被他甩手推開說道：“寧可站著死，不愿跪著生。”
他踏前一步，手緊緊的抓住軍旗！瞪著眼睛失去了生息。
“師座……”副官悲痛的嘶吼起來，集合城頭的弟兄，背對著將軍，阻擊沖上墻頭的日軍。
敗了！抵抗是徒勞的，副官帶著弟兄們倒在日軍的槍口之下……
南苑軍部，大批的日軍發起了進攻，站在軍部大門口的佟副軍長，一臉平靜的看著戰場，看著密集的子彈在戰場的穿梭，看著敵我雙方將士不停的倒下。
他拔出自己的配槍一臉冰寒的說道：“弟兄們！與佟某人一起，抗擊日寇。
但使龍城飛將在！不教胡馬度陰山。
殺……”
砰砰砰砰……
突突突突突……
噠噠噠噠……
轟隆隆……
密集的槍聲交織在戰場，身邊一個個戰士倒下，佟副軍長打光配槍里最后一顆子彈，架起了輕機槍，對著撲擊而來的日軍士兵，嘶吼著扣動了扳機。
啊啊啊啊……
突突突突……
噗噗噗噗……
一顆顆子彈擊中他的腿部，讓他嘭的一聲跪倒下來，他手中的機槍射擊聲也戛然而止。
“軍座！撤吧……”副官與麾下的將士大聲吼著。
“都他娘的滾！弟兄們，人在城在，人死城滅！給老子，開火……”
佟副軍長怒吼著站起來繼續射擊，這是他生平第一次爆粗口，也是唯一抱著死志的一戰。
轟隆……
日軍的炮彈把佟副軍長淹沒，硝煙過后，他瞪著眼睛瞅著蜂擁而來的日軍，仰面倒下：“軍人，當以死報國。”
兇猛的日軍很快突破29軍的防御，也開始潰敗，無數的戰士開始往北平城外撤離，在城內響起零碎的槍聲，還未撤退的士兵，在北平城內胡同里還在持續反擊……
民國26年，1937年7月29日凌晨，隨著佟副軍長與趙登禹師長相續陣亡，北平城陷落，落入了日軍的手中。
日軍的轟炸在這一刻停止，但戰斗還未落幕，一股股日軍士兵被分離出來，趕往四面八方追擊29軍殘部，展開了又一次的廝殺……