看來，劉備對曹操的南征不但不害怕，反而充滿了期待。
劉備意識到自己的失態，連忙坐下來，捋須對馬謖道：“幼常，曹操要南征的事情，你是有確切消息，還是你的猜測之詞？”
馬謖早就打好了腹稿，要的就是這個效果，要劉備欲罷不能，自己主動來提問。
然后馬謖再慢慢回答他的提問，免得落下“言過其實”的評價。
馬謖跟徐庶時間不長，咬耳朵的習慣沒有學會，但賣關子的水平有所進步！
他一幅欲言又止的樣子，讓劉備有些急了，直接催促道：“幼常，你快說啊，如果有確鑿證據，我要抓緊告訴劉表，讓他早作準備，迎戰曹操！”
馬謖這才搖搖頭說道：“告訴劉表沒有用，他現在已經沒有勇氣和曹操對抗了！雖然這是我的推測之詞，但我認為十有**是真的！如果曹操不顧軍隊的疲勞，提前南征，肯定不是單純的軍事進攻，他首先用計把你的軍師徐庶挖走，肯定還有其他的后續手段，一旦曹操軍馬殺到荊州，那曹操肯定有一半以上的把握入主荊州了，到時候，劉皇叔你獨立難支，很難擋住曹操的攻擊，恐怕又沒有安身之處了！”
劉備愣了一下，因為先入為主的緣故，潛意識內認為馬謖言過其實，可信度不高，甚至認為謖可能是危言聳聽！
為了保險起見，劉備并沒有置之不理，還是謙虛的問道：“幼常何以教我？”
馬謖并沒有回到劉備的問題，而是反問劉備道：
“愿聞皇叔之志。”
劉備猶豫了片刻，最終還是下定決心，選擇相信馬謖，把自己的真實想法告訴他。
劉備先四周看看，然后把自己的席子挪到馬謖身旁，促席而告曰：
“漢室傾頹，奸臣竊命，備不自量力，欲伸大義于天下，而智術淺短，數敗于曹操，迄無所就，幼常何以教我？”
馬謖經過了三天的煎熬，已經把《隆中對》看成了自己的立意，面不紅心不跳的對劉備說道：
“自董卓造逆以來，天下豪杰并起。曹操勢不及袁紹，而竟能克紹者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子以令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已歷三世，國險而民附，此可用為援而不可圖也。荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；此殆天所以資皇叔，皇叔宜早圖之！益州險塞，沃野千里，天府之國，高祖因之以成帝業；今劉璋暗弱，民殷國富，而不知存恤，智能之士，思得明君。皇叔既帝室之胄，信義著于四海，總攬英雄，思賢如渴，若能跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫彝、越，外結孫權，內修政理；待天下有變，則命一上將將荊州之兵以向宛、洛，皇叔身率益州之眾以出秦川，百姓有不簞食壺漿以迎皇叔者乎？誠如是，則大業可成，漢室可興矣。惟皇叔圖之。”
劉備聞言，不僅怦然心動，情不自禁地避席拱手對馬謖謝曰：“幼常之言，大有道理。但荊州劉表、益州劉璋，皆漢室宗親，備安忍奪其基業？”
馬謖道：“此兩地為漢室宗親所據，此乃天不滅漢，以資皇叔！曹操在此兩地未被攻下之前，必不敢僭越稱帝，依然是以天子的名義征伐各地，穩穩占住天時！吾料曹操在平定北方之時，繳獲袁紹父子的糧草軍資頗多，并不缺乏糧草，只是害怕自己出征時朝中不穩而已！他現在騰出手了，在朝廷清除異己以后，沒有了后顧之憂，就有些迫不及待了！明年秋天，曹操或將南征，先下荊州！劉表勢必難以守住，皇叔或者有機會于亂中取勝，取得荊州。而劉璋非立業之主，日后可徐圖之！”