張飛畢竟是聲名赫赫的大將，劉備雖然有時候恨鐵不成鋼，私下里也會訓斥，但在公開場合，還是要替張飛掩飾一二的。
現在張飛自曝其短，加上這里也沒有外人，劉備也就不客氣地實話實說：
“三弟武力之強，尚在二弟之上，而用兵之道，與二弟相比，亦不遑多讓。但他酗酒成性，酒后翻臉不認人，除了我誰也管不住，故而一直留在我的身邊聽用。”
劉備作為一個上位者，雖然還沒有做出決定，但劉備提出來的事情，一般是沒有人反對的。
這次的情況緊急，劉備已經到了生死存亡的重要時刻，安排關羽守夏口，他提前已經和諸葛亮商量，兩人的意見是一致的。
想不到半路里殺出一個馬謖，提出了不同意見，這明顯是在維護張飛。
劉備本來就善于聽取他人意見，對馬謖的異議并沒有什么不快，只是想知道其中的原因，因為他認為馬謖智計之深，不在孔明之下！
甚至在孔明之前，馬謖就已經向劉備提出了三分天下的設想，還早早預料到了曹操南征的時間，讓劉備打心眼信服。
尤其是這次長坂坡遇襲，在劉備倉惶敗退之時，馬謖能夠挺身而出，伏擊曹操的追兵并取得了勝利。
這場本來不起眼的小勝利，鼓舞了士氣，徹底改變了劉備對馬謖“言過其實”的不良印象，對他非常重視，耐心解釋不用張飛守夏口的原因。
馬謖因為劉備雖然接受了他，但并沒有安排職司，他因此還是以客卿自居，并沒有再出言解釋。
劉備有點不明所以，看了孔明一眼，他照樣是露出了迷惑的眼光，他只得轉頭問道：
“幼常有何高見，不妨說出來，讓我們一起參詳！”
馬謖自從夢中醒來以后，本來已經刻意低調，不太喜歡出風頭，很少有侃侃而談的時候，但這次故作驚人之舉，也是沒有辦法。
馬謖主動參入劉備軍中，劉備雖然打心眼里歡迎，但對如何安排職司，他還沒有考慮好。
現在見馬謖提出讓張飛鎮守夏口，不由想起當初答應張飛，把馬謖交給他的承諾。
馬謖知道，除了哪一點模糊的記憶，論才華，他與諸葛亮相比還有一定差距。
他在危難之際來投奔劉備，可不想一直讓諸葛亮壓一頭，唯一的辦法，就是與諸葛亮分開，才能各顯神通。
他聽了劉備的問話，早就有了應對之語，不慌不忙地說道：
“劉皇叔雖然現在只有江夏一郡之地，吾料曹操必不會止步于荊州，下一步肯定還要征戰江東，一旦失利，絕對保不住尚未安定下來的荊州，皇叔因為一直客居荊州，加上荊州的繼承人劉琦又在江夏，乘亂收取荊州并不太難。關羽、張飛二位將軍，早晚都要獨擋一面，正因為張將軍從沒有單獨鎮守一地，所以，這次鎮守夏口的機會要給他，我愿意輔助張將軍鎮守。”
劉備聽馬謖說自己能夠重新得到荊州，雖然心中竊喜，但曹操兵強馬壯，現在又得了荊州的大部分水軍，想要保住江夏的難度可不小，要想再從他的手上奪回荊州，基本不太可能！
至少劉備認為，自己憑江夏這一郡之兵，是絕無可能從曹操手上奪回荊州的！
在曹操南征之前，馬謖和諸葛亮都曾經提及，荊州不久以后，還是能夠歸他所有，劉備本來是相信的。
因此，在劉表連續讓位，他都毫不猶豫地拒絕了，但現在荊州到了曹操手上，要想攻取更加困難，他一點頭緒都沒有，脫口問道：
“幼常此話怎講？”
馬謖回答道：