就連馬謖在江東用“暗度陳倉”之計，幫助劉備從江東脫身之事，也都傳到了他們耳中。
馬氏五常在荊州的名聲不弱，他們自然不會小看于他，這才把軍隊的大頭讓給了馬謖，也算是向劉備示好。
武關，春秋時稱“少習關“，被稱為“三秦要塞“，“秦楚咽喉“。
在春秋戰國時期，武關是秦楚兩國的分界線，也是典型的自東向西，易守難攻；自西向東，易攻難守。被譽為“扼秦楚之交，據山川之險。”
因此，即使春秋時在楚國最強大的稱霸時期，也難以攻破武關，奈何不了秦國。
武關關城，是建立在一條自西向東、由上而下的峽谷之中，落座于一塊較為平坦的高地上，北依高峻的少習山，南瀕險要。
限于地勢，關城狹小，方圓不到四里，城墻都是用黏土筑成，并不是十分堅固，東西各開一門，以磚石包砌卷洞。
因為武關處于曹操勢力范圍之內，只有數十個兵丁在這里駐防，主要是檢查來往行商的貨物，收取商稅和及時通報軍情。
長安城被馬超攻陷以后，消息很快傳到宛城，守將滿寵害怕馬超連接劉備攻取荊州，及時派部下驍將牛金率領五百精兵，在武關駐守。
因為潼關被阻，鐘繇統領數千殘兵，會同劉雄鳴、胡遵以及另外幾個各家子弟統領千余士卒，東出武關，向北繞道，前往許昌。
而馬謖統領剩下的五千軍隊，手下除了邢道榮、賀云、方山這三員大將，又多了鐘岳、楊奎、張壯、傅力四個將領，實力不俗！
但因為這些軍卒并沒有經過系統同訓練，協同作戰能力差，真正的戰斗力并不高。
因為胡家給劉雄鳴提供了足夠的糧草軍資，全部囤積在這個只有幾戶人家的小山村，馬謖并不急于出兵襲擊武關，而是繼續留在村里，再次整備軍隊，并進行系統訓練。
同時，馬謖派出很多斥候，監視武關的動靜，并前往潼關打探雙方交戰的情報，準備在關鍵之際出兵，助馬超一臂之力，已盡盟友之力。
……
……
曹操領軍在潼關外建營立寨，馬超并沒有出兵騷擾攻擊，而是飛速通知韓遂等人，讓西涼聯軍一起前來潼關迎戰。
三天以后，曹操率領三寨大小將校，點起三萬精兵，殺奔到關隘前。韓遂、馬超也想要與曹操決一死戰，剛好領軍下關，兩軍相遇，各布陣勢。
曹操出馬于陣門旗下，看到西涼之兵，三萬有余，人人勇健，個個英雄。
突在前面的軍隊，是馬超本部的一萬精銳大軍，組成一個錐形陣，陣勢整齊，軍容鼎盛，應該是進攻的主力。
右面靠后，是韓遂的一萬大軍組成的軍陣，陣法錯落有致，是一個攻守兼備的大陣。
曹操眼光獨到，一看就知道韓遂應該是前來掠陣，表示他不會主動出手攻擊，但也會護住馬超的右翼，是一塊難啃的骨頭，曹操心里一動，通知曹仁也不要主動攻擊韓遂的陣勢。