近年來，曹操的軍事力量快速增長，曹軍在與敵人對陣多了一些驕橫之氣，但以弱勝強，才是曹操最擅長的本事！
這次首戰雖然失敗，倒也驚醒了曹操，連忙私下里與賈詡商量。
他這次出征，因為擔心東南的孫權和荊州的劉備乘勢攻打，留下程昱準備應對東南戰事，留下荀攸準備對抗劉備的突襲，頂級謀士只帶了賈詡隨行。
賈詡本來就是涼州人，對馬騰和韓遂的情況非常了解，他當年寧愿投奔董卓也沒有在韓遂、馬騰手下充當謀士，自然是不看好他們。
董卓死后，賈詡并沒有急于投靠其他勢力，而是暫時棲身在張繡身邊為謀士。張繡曾用他的計策兩次打敗曹操。
在官渡之戰前，賈詡終于認定曹操才是自己要投靠的明主，力勸張繡歸降曹操。
賈詡見曹操問計，心知他不想強攻潼關，就對曹操獻計道：
“西涼軍中，馬超驍勇善戰，韓遂多智善謀，潼關堅固難破，只能轉道河東，進軍關中，前后夾擊之下，則潼關不攻自破，方為上策！為了迷惑韓遂、馬超，丞相暫時重兵屯于潼關，并且做出一幅增加兵力的樣子，吸引馬超他們把重兵也放在潼關，方能從容用計！”
曹操一聽賈詡之計與自己心中所想暗合，但曹操這次的心更大，準備先示敵以弱，讓那些潛在的敵人也都跳出來，然后轉道河東，攻入關中，一舉蕩平西涼之亂。
西涼軍士氣正旺，雖然韓遂有些患得患失，有心與曹操和平共處，但他已經無法掌控大勢。
因為馬超攻陷長安，潼關大勝，也是馬超軍隊正面硬撼曹操的虎豹騎而獲勝，而韓遂卻沒有一個像樣的戰績，因而目前在軍中威望遠不如馬超！
消息傳回西涼，馬超在整個西涼的威望一時無兩，很多大部落都派來使者，希望加入馬超的聯盟。
而馬超因為兩次獲勝，覺得曹軍戰力也就那樣，也想要畢其功于一役，并沒有急于強攻曹操的營寨，而是派遣心腹回到武威和西平，到羌族和其他部落結盟，讓他們派軍隊過來，議優勢兵力和曹操打一場生死戰。
當然，馬超也不想放棄打擊曹操士氣的機會，每天派兵馬曹軍營外罵戰。
這天，曹操正在巡營，剛好碰到龐德罵戰，但他充耳不聞！因為好久沒有討論軍情，他想看看將領們的想法，就擂鼓聚將，例行公事，問計于眾將。
在各個領域，都有天才般的人物，曹操就屬于天生的統帥，他的直覺告訴他，不能在潼關和馬超決戰，因此，他正在想著要換一個戰場，但并沒有形成可行之策。
他把將領們集聚在一起，自然希望有人能夠理解自己的意圖，拿出一個可行之策。
他哪里知道，眾將因為曹操高掛免戰牌，禁制出戰，他們誰也沒有考慮出戰的事情，而是私下里討論上次戰斗失敗的教訓。
諸將對這次的失利，達成了共識，認為這次失敗主要原因就是因為虎豹騎的突擊被馬超破解。
因此，在曹操問計的時候，于禁首先提出：
“西涼之騎兵，盡使長槍短刀，長槍可以克制虎豹騎，我軍當增加弩兵迎戰。”
于禁在曹操印象中，也是一員智勇雙全的大將，見他還是把勝利的希望寄托在虎豹騎身上，不由得有些失望，當場否決道：
“要是我們增加弩弓兵，又被馬超的刀盾兵所破，我們又要如何？不能將勝利指望在兵種的優勢上！其實戰與不戰，主動權在我的手上，馬超只能在營外逞口舌之利！他處心積慮要用長槍破我的虎豹騎，我偏就不再動用虎豹騎，他的長槍騎兵還有什么用處？諸公只要堅守營寨，時間一長，馬超的軍隊糧草補給困難，就只能退卻了！”
諸將因為曹操并不采納他們增加弩兵的建議，還是采取堅守不出之策，皆私下里議論道：