馬超和韓遂派出大量的斥候，嚴密監視曹軍的動靜，探聽曹操渡河的時間。
曹操整兵已畢，準備渡河。心知韓遂馬超定然要半渡而擊，就先分出三成精銳，早早休息，在三更時分起來，飽食一頓，在黎明前悄悄渡河。
黎明前是最暗的一段時間，也是人們最困頓的一段時間，馬超和韓遂安排的哨探也迷迷糊糊進入睡夢之中。
在朦朧的月色下，曹操的萬余精銳都順利渡到對岸，等到西涼哨探發現之時，已經是日光初起，過河的軍隊擺開了防守陣勢。
韓遂得報，一看曹操的軍隊過河的還不到一半，就慢騰騰地整頓軍馬，準備進攻上岸的曹軍。
而馬超早已在在上游渡河道南岸，準備等韓遂發出信號以后前后夾擊，把曹操軍趕入河中。
先期過河的都是曹操的精銳步兵，按照曹操的安排，他們上岸以后在岸邊建立臨時營寨，在寨前擺下陣勢，并放置拒馬鹿角，準備抵擋西涼騎兵的攻擊。
曹操并沒有第一批過河，他在潼關下被馬超追殺的陰影還沒有過去，他可不想把自己陷于險地，更不想再次被馬超追殺。
曹操盡管是坐在南岸，看己方的軍隊渡河，他的貼身護衛許褚因為是重步兵的統領，要帶領重步兵布陣，已經先行過河。
許褚不放心曹操的安危，在曹操的周圍安排了隨護衛軍將近百人。
負責統領這些衛士的是小將曹休，他是曹操的族子、曹洪的親侄，自幼習文練武，深通兵法，武功高強，尤其是箭法精準，有百步穿楊之能，被曹操稱為“此吾家千里駒也！”
曹操看著對面有已經西涼騎兵攻擊渡河的先頭部隊，害怕被趕下河來，吩咐軍隊加快渡河速度。
他遠遠望去，看到半渡而擊的軍隊好像是韓遂的人馬，因為他們的攻擊并不猛烈，并沒有能夠造成渡河部隊的停滯。
一轉眼，曹操的五萬大軍已經四萬余渡過河水，源源不斷地加入到戰斗之中，完全穩住了陣勢，與韓遂的西涼騎兵打的難分難解。
曹操正在奇怪，馬超是西涼軍的主力戰將，戰力超群，在這關鍵之戰中，為何不見他出陣？忽然有軍士來報：
“有一個身穿白色戰袍的將軍，領數千精騎，循從上游南岸領軍來攻！”
曹操手下的軍士遠遠一看，皆認得是馬超領軍，一看岸邊，已經只剩下數千軍馬。
這些精銳軍士，在潼關下曾經被馬超沖開軍陣，死傷慘重，有些心存畏懼。
統領衛士的曹休，看到軍士的士氣不高，只得督促手下，勉強擺成了一個半月形防守陣，把曹操護在中央。
本來，馬超想在北岸半渡而擊，沖擊曹操渡河的人馬。
但韓遂卻不愿意，因為此計是他所設，而且自起兵一來，韓遂雖然與曹軍數次交鋒，但并沒有勝績，聲望受累，自然不想放過這次立功刷聲望的機會。
兩人協商以后，這次是韓遂和其他八部人馬充當主力，半渡而擊，準備把曹軍趕下河去。
曹休眼看馬超一馬當先，來勢洶洶，而身邊的將士面有懼色，他心里一動，放下長槍，從背后取下長弓，扣上箭，拽滿弓，呼的一聲，一箭射去，箭矢飛向馬超的面門。
馬超正躍馬向前，聽到了箭矢的呼嘯聲，并沒有特別在意，見有箭矢飛來，只是隨手用槍一撥。