龐柔因為一直留守潼關，并不知道馬謖襲取武關和宛城的消息，更不知道馬謖已經給馬超書信聯系。
但劉雄鳴在長安郊外與馬超大軍遭遇的事情，他親眼目睹，也知道劉雄鳴已經投效劉皇叔。
所以，馬謖領軍在這一帶出現，龐柔并不感到奇怪，因為劉雄鳴的老巢就在附近的藍田縣。
但關中畢竟是曹操的地盤，劉雄鳴雖然占山為王，但部下大多是當地人，平時為民，戰時為匪，可以輕松生存下來。
龐柔作為馬超麾下的正規軍，自有他的驕傲，一直看不起劉雄鳴這樣的地頭蛇，自然不想投靠。
而且他的數千騎兵，除了打仗，并不會其他營生，無法在山溝里生存下去，只能仰人鼻息，還有這數千匹涼州戰馬，需要的草料數量巨大，也不是這大山溝里能夠養活的！
所以，看到馬謖阻止他進攻曹洪，心里雖然有些疑惑，但他也能想到馬謖可能是要招攬自己，他可不愿意和劉雄鳴這些山匪一起隱藏在深山大澤之中，就搶先說道：
“馬將軍，如果你是想邀請我們與劉雄鳴合兵一處，在這大山里安身，我看還是免開尊口！我們西涼騎兵并不習慣大山里的生活方式，而且我們的戰馬伙伴，也難以在這大山溝里生存下去，所以，我們寧愿與曹洪決一死戰，也不愿意在這大山里茍且偷生！”
馬謖聽龐柔這樣說，不由眼前一亮，龐柔部下是從潼關撤退下來的，并沒有遭遇渭北的慘敗，現在戰意正濃，如果能夠讓他們前往襄陽，威懾夏侯惇，說不定還真有可能讓夏侯惇放棄襄陽！連忙對龐柔說解釋道：
“龐將軍誤會了，劉將軍現在已經歸順我主劉皇叔，并沒有留在藍田為匪，前段時間，我和劉將軍襲破武關，奪取了宛城，現在只要打破襄陽，就可以得到劉皇叔的接應，并不怕曹操大軍前來圍剿。
我本來已經送信給馬超將軍，約定讓他分兵前來宛城，并力攻取襄陽，然后我主劉皇叔將以宛城相謝。
誰知道沒有等來馬超將軍的回信，反而得到了西涼聯軍被曹操打敗的不利消息，我領兵前來這里，是觀看虛實，正好碰上龐將軍在此！
現在將軍形勢非常不妙，前面曹洪守住險要，短時間難以攻破，而曹操的追兵轉瞬即至，龐將軍縱然不怕他們前后夾攻，但因為沒有糧草補給，最后還是難逃一敗！
為龐將軍計，不如領軍隨我前往宛城，至少可保糧草不缺，如果與我并力攻破襄陽，我代劉皇叔做主，還是把宛城送給將軍暫時棲身，你可以在宛城等待機會殺回西涼，不知將軍意下如何！”
龐柔本來有點看不起劉雄鳴部下的這般烏合之眾，但聽馬謖說起近來的戰果，不由刮目相看，聽說自己可以領軍到宛城安身，有些心動了，劉備誠信之名傳遍天下，他也不怕馬謖虛言相欺，就對馬謖說道：
“既然如此，恭敬不如從命，我把這數千西涼勇士的命運，就交給馬將軍了！”
于是，龐柔拔營而起，跟隨在馬謖身后，慢慢退往武關。
曹洪眼看龐柔拔營退走，他因為兵少，也怕龐柔是以退為進之計，不敢追趕，等曹仁派人前來接防以后，已經不知龐柔軍的去向。
曹洪因為不知道武關已失，并未在意龐柔軍，領徑往長安而去。
劉雄鳴早已把軍糧囤積的事情辦妥，他一看馬謖不在，是一個奪回兵權的好機會！