張魯脫離劉璋而自立，自然也是有野心的，他一直想要做大做強。
還是在劉焉在位的時候，張魯就已經獨立于西川之外，只不過表面上是劉焉的屬下。
劉璋繼位之初，血氣方剛，雄心勃勃，想要做一番大事業。
但他畢竟是子承父業，本身的威望還不足以讓西川所有的人信服，就想找幾個不長眼的官員立威，張魯進入了劉璋的立威名單之內。
于是，劉璋以張魯不順從他的調遣為由，用鐵血手段，盡殺張魯母親及其家室。
又遣其手下大將龐羲等人攻伐張魯，但多次均為張魯所破。
劉璋本欲立威，誰知踢到了鐵板上，奈何不得張魯，反而失了自己的銳氣。
于是，劉璋以兒女親家龐羲為巴郡太守，與張魯對峙。
張魯襲取巴郡不成，割據于漢中，成為一方諸侯。
可以說，張魯做的非常成功，他以漢中一郡之地，牢牢壓制了擁有西川十二郡的劉璋。
曹操想要進攻漢中已久，但因為顧忌馬超和韓遂，遲遲不敢動手。
夏侯淵以假途滅虢之計試探韓遂，韓遂聯合馬超奮起反擊，這才給張魯以喘息之機，漢中也暫時得以保全。
盡管馬超和韓遂在渭水大敗，但作為實力還在張魯之上的盟友，分擔了來自曹操的大部分壓力。
因為在與劉璋的對戰中屢戰屢勝，張魯有信心，就算曹操親自領軍來攻，他也能夠抵擋一二。
但現在的形勢，卻有些不妙了！
馬超徹底敗亡，率領千余殘兵依附自己。
雖然還是那個馬超，但他賴以橫行天下的西涼騎兵損失殆盡，連續受到兩次毀滅性的打擊以后，馬超自信心受損，像換了一個人似的，無復當年之勇。
本來，張魯還指望韓遂能夠再次興起，抵擋住夏侯淵的進攻，給自己分擔壓力。
誰知道，自從閻行借故帶領大部分軍中精銳離開以后，缺少了閻行和基層骨干的韓遂軍隊，就和缺了靈魂一樣，實力遠不如從前。
前不久，傳來一個不好的消息，夏侯淵領軍出征顯親縣。
韓遂當時剛好占據顯親，聞夏侯淵軍隊已至，不敢對陣，居然不戰而逃。
夏侯淵繳獲了韓遂大量的軍糧，以戰養戰，追擊至略陽城。
留下負責監查的部將守衛輜重，夏侯淵發揮窮追猛打的特長，親率精銳步騎，突襲焚毀長離羌屯，斬首頗多。
聽聞部落被夏侯淵襲擊的消息，韓遂軍中的羌兵，再也不肯不聽從他的號令，成群結隊地回援各自的部落，韓遂迫不得已，率軍來攻夏侯淵，以優勢兵力與之對陣。
韓遂上次不戰而逃，實際上是有自知之明，看似他的軍力龐大，其實已經不是他已經的精銳之師，只是烏合之眾，虛有其表而已。
夏侯淵也已經看出韓遂外強中干的本質，擊鼓奮擊，以少擊多，大破韓遂數十萬大軍。
韓遂遁入羌氐部落中，從此一蹶不振，自身難保，自然不可能援助張魯。