失了徐州以后，張飛不但沒有發揮自己的聰明才智，反而被劉備坐實了“酒后剛強，鞭撻士卒；作事輕易，不從人諫。”的性格。
劉備量才使用，把他定位成一員沖鋒陷陣的猛將，也在情理之中，他等于再也沒有獨當一面、鎮守城池的機會。
就算他領太守之名，也只是一個虛名，政務上基本沒有他什么事情。
張飛雖然還有與二哥一較高低的心理，但事已至此，也只能安于現狀，不再與關羽爭先。
但馬謖的出現，又一次改變了他的想法。
從長坂坡開始，張飛在馬謖的力挺下，屢建奇功，聲名漸顯。
馬謖借長坂坡得勝的機會，不但替他爭取到單獨鎮守夏口的機會，而且還出謀劃策，幫助他在攔截曹操的時候，力壓關羽一頭。
張飛雖然看起來粗豪，其實心里明白的很！他自然看得出來，諸葛亮軍師和大哥劉備，早就在給關羽留守荊州造勢。
他雖然表面上沒什么，但心里也憋了一股勁，也想要爭一爭。
聽到關羽問起荊州留守的事情，也不等諸葛亮答話，張飛有心發泄一下內心的怨氣，就搶過話頭大聲說道：
“俺老張愿意鎮守荊州。”
張飛在桃園兄弟中，扮演的就是黑臉角色！
雖然并不是刻意針對諸葛亮，但從劉備三顧茅廬開始，張飛就以粗暴的態度對待諸葛亮，以此襯托出劉備的求賢下士。
諸葛亮出山以后，張飛沒有少與諸葛亮唱反調，時不時替劉備敲打敲打諸葛亮，因此，在他心里，對諸葛亮并沒有多少敬畏，當然也不怕得罪了他。
說完以后，張飛并沒有坐下，虬須怒張，一雙怪眼睜得滾圓，緊緊盯住諸葛亮，等著諸葛亮的回答，大有一言不合，就要發飆的架勢。
劉備和諸葛亮為了實現《隆中對》的戰略布局，早就有了荊州守將的人選，他們兩個非常默契地選定了關羽，也為此做足了功課。
但由于馬謖的幫助，張飛的表現也是可卷可點，并沒有讓關羽形成絕對的優勢。
這次劉備調諸葛亮入川，也不好直接讓關羽鎮守荊州，就把皮球踢給了諸葛亮，但諸葛亮的太極推手，也練得爐火純青，就開口說道：
“要說鎮守荊州，關羽將軍和張飛將軍能力過人，同樣是非常合適的人選，主公要讓我來選擇，還真是一個難題！我有些左右為難，怕是要得罪兩位將軍中的一個！好在主公的來信中雖然沒有明言其人，其實已經有了決斷。”
說完以后，諸葛亮故意打住話頭，賣了一個關子，先將劉備的書信，讓眾人傳閱完畢，再開口說道：
“主公的來信中，把鎮守荊州之事委托我來辦理，讓我自量才委用。雖然如此，但主公卻教關平赍書前來，其意是欲讓關羽將軍擔當此重任。關將軍念在桃園結義之情，可竭力保守此地，責任非輕，公宜勉之。”
關羽剛才開口問話，就被張飛搶走了話頭，他明知諸葛亮不會輕易讓張飛鎮守荊州，但因為諸葛亮賣了一個關子，并沒有確定由他來鎮守，還是讓他捏了一把汗。
等到諸葛亮明確說出，劉備是想讓關羽留鎮守荊后，他才心下稍定，甚至不敢稍微謙遜地推辭一下，就慨然領諾！