李嚴與諸葛亮的軍隊，差不多同時達到綿竹城外。
因為諸葛亮牢牢卡住了李嚴進城的要道，兩軍扎下營寨在城外對峙，并沒有立刻交戰。
數日以后，劉備又領三萬大軍趕到，李嚴一看已方的兵力處于劣勢，軍中士氣不高，有點著急了，就領兵出戰，想要小勝一場，鼓舞士氣。
李嚴出戰，采用的是常規斗將戰術，只領了三千兵，前往劉備營前邀戰叫陣邀戰。
李嚴在荊州日久，與黃忠同在劉表手下為官，深知其能，他的手下并沒有武力出眾之輩，他害怕別人抵擋不住，也想顯示自己的能耐，就提刀躍馬，親自出戰。
兩人雙刀飛舞，相交五十余合，不分勝敗。
諸葛亮隱在陣中觀戰，見李嚴武藝高強，兩人同處荊州，雖然素無交往，但他也久聞李嚴能干知名，有心想要收歸已用，害怕黃忠傷了李嚴的性命，便下令鳴金收軍。
黃忠急切之間，也贏不得李嚴，但他自認經驗豐富，久戰下來，必可擒他，回陣以后問諸葛亮道：
“我正想要擒拿李嚴，軍師何故收兵？”
諸葛亮回答道：
“我就往李嚴能干之名，以前只道他是一名能干的官員，想不到武藝也如此高強，漢升無需力取，來日再戰，當用計擒之。”
李嚴與黃忠相斗，雖然不落下風，但他也用盡了渾身解數，心知想憑武功立威不可行，回營以后，也在苦思破敵之策。
沉思良久，李嚴終于想出一個奇計，他準備明天繼續前往劉備營前邀戰，卻讓綿竹城中的吳懿，在凌晨天未明時悄悄領兵出城，伏在山谷之后，然后他領兵詐敗而走，引劉備軍進入山峪，出奇兵以勝之。
李嚴請費觀商議，費觀覺得此計大妙，立即派人潛入城中通知吳懿，得到了吳懿的回信以后，李嚴準備依計行事。
次日，李嚴再引兵出戰，劉備還是派黃忠出迎，相交不到十個回合，李嚴本待詐敗而走，想不到黃忠搶在他的前面退走，看黃忠撤退的方向，正是吳懿伏兵之處。
李嚴心中得意，再無疑慮，引軍長驅直入山谷，猛然看到前面魏延引兵擺開，隱隱看到后山有敗軍前往綿竹方向。
李嚴情知中計，急待回兵，卻聽孔明在山頂上喊話道：
“方正，此時不降，更待何時？公如不降，山谷兩旁我已經伏下無數強弩，欲與龐士元報仇。”
李嚴以為自己的計策被諸葛亮識破，他倒不認為是吳懿放了自己的鴿子，而是認為吳懿的伏兵已經被諸葛亮擊退，現在要想全身而退，唯有投降一途。
其實，李嚴在荊州為官之時，對劉備也是有好感，但因為他得劉表知遇之恩，就沒有和劉備交往。
劉琮投降曹操以后，李嚴也想過投奔劉備，但那時劉備也是窮途末路，他才棄官來到成都。