曹操的地盤雖然不小，但被袁紹、袁術兄弟和陶謙夾在中間。
袁紹兄弟不和，雖然巴不得曹操攻打其中一人，但表面上還是兄弟加盟友。
曹操不管攻打哪一個，都會遭到袁家兄弟的兩面夾擊，曹操已經與袁家兄弟結盟，無論如何不能給他們聯手進攻自己的借口。
因此，曹操要想擴充地盤，唯有進攻徐州，然后才有向江南發展的可能，他無論如何不想放過這個一舉多得的機會。
初平四年（193年）秋，曹操以替父報仇為由，起兵討伐陶謙。
當時，袁紹為了償還曹操替他阻擋田楷、劉備之情，亦派部將朱靈督三營軍隊相助。
曹操大軍氣勢如虹，先后攻拔十余座縣城，部將于禁攻克廣威（沛縣東），沿泗水直至彭城。
前鋒曹仁，分兵攻打陶謙部將呂由，破敵之后與曹操合兵一處，也向彭城合圍。
陶謙以前跟隨皇普嵩打過仗，自己也親自率領藏霸、孫觀等人鎮壓過徐州黃巾軍，在軍事上的確是有點水平。
但和曹操比起來，還是遠遠不如。
陶謙對曹操軍隊的戰斗力判斷失誤，不憑借彭城的高墻堅壁和充足的糧草作持久的防守，反而率主力到城外，與士氣高漲的曹軍進行決戰，想要一舉擊退曹軍。
結果是陶謙軍隊全線潰敗，付出了數萬多名將士的生命，不得不收拾殘兵，逃離了彭城，退守東海郡的治所郯縣。
眼見曹操勢大，已經歸附陶謙的泰山賊臧霸、孫觀、吳敦、尹禮等人屯兵于開陽，坐視不理。
曹操來勢洶洶，在徐州境內到處燒殺搶掠。
很多富戶的財產，都受到了不同程度的損失，其中損失最大的，自然是徐州首富糜家。
如果陶謙戰敗，徐州真的被曹操占據，糜家兄弟可沒有把握保住自己的家產。
因此，對如何抵擋曹操的進攻，糜竺兄弟比陶謙還急，他們暗中合謀，定計留下退路。
陶謙入城以后，與眾人商討退兵之策。
陶謙入主徐州，重要崗位的官員，提拔的都是當地豪強世家子弟。
這些世家子弟，且不說他們本身的才能如何，但他們肯定都有自己的小算盤。
曹操大軍壓境，他們沒有公然反水，已經算對得起陶謙知遇之恩了，自然不會出死力替陶謙抵擋曹操。
現在陶謙向他們求計，在座的文官武將，不想把曹操得罪太狠，抱著觀望的態度，自然沒有人替陶謙出謀劃策。
一時間冷場了，眼見會議無法繼續下去。
但這也難不住老奸巨猾的陶謙，他及時使出早就計劃好的苦肉計，開口說到：
“曹兵勢大難敵，吾當自縛往曹操軍營，任其剖割，以救徐州一郡百姓之命。”
陶謙說完以后，本來指望大家出言阻止，誰知道眾人默然無語，會場鴉雀無聲，并沒有人出來阻攔。
顯然，這些世家豪強的內心，是贊同陶謙用性命，去換取自己的安寧。
這個情況，出乎陶謙意料之外，他一臉黑線！
他本來是擺擺高姿態，想留下一段佳話而已，想不到這些豪強世家的人，真的愿意讓他去送死！
(本章完)