早上六點多鐘，戰斗首先在外圍打響。
一小股日軍從北側的贛榆登陸，旋即退至日照境內，糾集大量偽軍、慣匪，再行南下，距連云港50公里時駐扎，企圖以佯兵牽制，分散中**隊的注意力。
獲悉此情，守軍決定主動出擊，先打掉這一隱患。
112師第667團團長萬毅奉命北上，發起進攻。
偽軍的駐地有一道3丈高的圍墻作為屏障。萬毅先命山炮連轟垮圍墻，待圍墻一倒，就率領步兵沖鋒，偽軍不支，很快崩潰。
667團乘勝追擊近20公里，繼續殲敵。
萬毅采用“炮騎協同”的拿破侖式戰法：先轟數十炮，然后步兵沖擊，騎兵側翼包抄圍剿，砍瓜切菜，半天解決。
連云港北側威脅消除，667團隨即返回，進駐海岸陣地，準備在第一線迎敵。
原屬張學良麾下的57軍667團把守3個制高點，并在沙灘上修筑工事。
上午十點，日軍傾巢而出，發起登陸。
日軍7艘艦艇載600余人由連島以西海域，7艘艦艇載1000余人由連島以東海域，夾攻東西連島。
余下6艘軍艦、1艘航空母艦，利用艦炮與艦載機，為登陸部隊提供掩護。
日軍先在東連島登陸。
這個情報曹寧昨夜已經報到了重慶。**已經知道了日軍的意圖，便執行上峰下達的引敵深入的戰術。
島上第8軍守軍未接敵交火，就退至西連島，并在當夜乘漁船撤離，將不易守護的連島放棄。
日軍登陸部隊從連島兩端繞過，直接撲向海岸。
日軍一部600余人登上海灘，陣地上的第8軍守軍稍作抵抗即后撤。11點時，日軍另一部1000余人從港口區正面登陸，第8軍再行后撤退守3公里外的云臺山。
這時日軍登陸部隊已全部上岸會合，準備進攻海岸沿線各戰略點，并向內陸深入。
而中**隊的布袋已經打開，等待日軍進入。
日軍海軍陸戰隊登陸順風順水，中**隊再三后退，讓日本人感到，中**隊就象一群羊。
但日本人的“好運”也到此為止了。
之后，日軍向東進攻高公島，被我云臺山守軍依托地形擊退。
緊接著日軍回港口向西進攻，又被云臺山上守軍攔截。
被困在港區的日軍準備強行上山，仰攻中**隊的陣地。
中**隊待敵進入100米左右距離時，再突施齊射，令疲憊不堪的日軍驚慌失措。
戰斗打到下午三點，日軍三次強攻山頭陣地均被打退，進退失據的日軍又被趕進海里，撤回艦上。
這時，曹寧帶著人慢悠悠地來到了連云港。
戰斗打到這時候，兩家的底細都亮了出來，也不存在秘密，所以，曹寧將特工處的人搜集來的情報，發回上海。
而這時，韓雪聯系了延安方面。
延安方面知道了曹寧帶隊來到了連云港，便通知**中央長江局，讓他們想辦法將曹寧這一行的“軍統”人員趕出連云港。
延安特別囑咐：現在是國共合作，不要殺軍統的人。只將他們趕走就行。