陳池早就和周遲二位將軍商議好，見狼煙而動，吃過早餐后，二人帶著部隊在不遠的小樹林里，埋伏著，聽著第一次攻城聲響起，遼縣守衛，不斷請戰，都被二人壓下了，一干人等只能眼粑粑的望著遠處遼縣。
當遼縣上空出現一點黑煙時，周倉霍的跳起身：“該我們的時機到了，拿出你們的剛刀，給我殺”說后帶頭往遼縣沖鋒。
而此時的遼縣已經化身為一個繳肉機，不斷的有百姓死亡，偶爾能有幾個異族身影倒下，陳池帶著曹生等人，護著黃正等老弱，退到城門樓內，城墻上到處都是異族。雖然經過一次戰爭洗禮，可是這次異族人數太多了，陳池帶人丟光了城墻上的所有木料，石頭，潑盡了城里的所有油，拖延了一會，奈何寡不敵眾，陳池只能帶人退入城門樓內。
不一會城門樓外，城墻上各處都被異族占滿，一個領頭模樣的人走到城門樓，門口，對著陳池等人道：“里面的人聽著，速速放下兵器投降，可免一死，如果繼續反抗，一個不留”
陳池本來想先答應，看能拖延一會是一會，不料城墻上的異族出現騷亂。
周遲二位帶著人嗷嗷的叫著殺入異族留守部隊，李遠張伯等人，本來在城下等著遼縣開城門，進去慶功了的，不曾想身后突然串出一隊士兵，如狼似虎的沖來，李遠趕緊派出身邊親衛隊攔截，哪知這支隊伍戰力波猛，尤其當先的一個黑炭頭，幾個照面就解決了十來人，包括自己的親衛軍頭領，李遠清楚的知道自己親衛軍頭領，在自己手下，武力非幾人可擋，如今一個照面就解決了，頓時荒了神。
正在爬墻的后續部隊，被李遠大呼小叫的喊著，快去擋住。
部隊調頭又是一陣混亂，好多還沒明白怎么回事，就被后面潰散部隊，沖垮了。
城門樓內的眾人看著本穩操勝券的異族，開始混亂，四處亂跑。
這時的陳池知道周倉他們到了，隨急吼道：“我們的援兵到了，你們有沒有膽子隨我殺出去，”
僅剩的壯年百姓，此時早就對異族充滿了仇恨，一個個昔日的袍澤都被異族殺了，一個個的你看看我我看看你，“報仇，我們要報仇，”
“好那我們殺啊”陳池一聲大吼，身先士卒一腳踹開大門，就是一把大刀，把門口的異族劈成兩半。
異族，看著城下族人被屠殺，本就人心惶惶，哪知本是翁中捉鐅的百姓們，還有余力沖殺出來，一個不查，就被陳池他們清空了城門樓這段。
眼看勝券在握后，陳池握著手中的刀，對著異族道：“放下兵器投降者不殺”
有了陳池的呼喊，城墻上的百姓們，也呼喊著，隨著聲音越來越大，底下的周倉們也聽到了，投降不殺。
異族本來人人騎馬，為了攻城，全都下馬步戰，僅剩李遠幾個領頭的騎著馬，眼看周倉帶著人馬就要沖到李遠身邊。“快給我攔住他，攔住”李遠吼了半天，見沒人出去，回頭看了看，身旁守衛都沒了，早就被自己打發去攔住周倉等人了。
張伯見事不可違，早以先一步逃跑，嘴里不停的罵道：“一群廢物，早點聽我的，昨天一股作氣輕易就拿下遼縣，何來如此，該死的李遠”邊罵邊揮著手中馬鞭，“這可恨的太守，我早晚要將你碎尸萬段，駕”
周倉又近了點，這時李遠還管什么大軍，頓時慌了，調轉馬頭，就是一陣幺喝，“駕，駕，駕”比來時還快數倍的速度逃跑了。
隨著李遠的逃跑，領頭的都跑了后，異族兵士在戰場上就是一團螞蟻般亂串，四散逃跑，周倉等人追著一個直接殺掉，后面一些異族，老實了，紛紛丟下武器，等待著他們的命運。