在蜀國北部，利州猶如一顆璀璨的珠子，鑲嵌在嘉陵江的東岸。這里群山環繞，地勢險峻，是進入蜀地的咽喉要沖，自古以來便是兵家必爭之地。
王全斌率領著浩浩蕩蕩的大軍，一路勢如破竹，銳不可當。他們逼近了利州城下，意圖一舉拿下這個戰略要地。然而，蜀國的大將全師雄和趙崇韜并非等閑之輩，他們決心死守利州，不讓宋軍踏進半步。
為了阻止宋軍的進攻，全師雄和趙崇韜派出了精干的士兵，將棧道一一斷絕。這些棧道懸掛在峭壁之上，是通往利州的唯一通道。現在，它們變成了宋軍前進的絆腳石，讓敵人難以直進。
但宋軍并未因棧道的斷絕而束手無策。他們明面上持續對利州發動猛攻，暗中卻悄悄派出精兵搶修棧道，意圖從側翼突破蜀軍的防線。
經過一番艱苦的努力，宋軍成功修復了棧道，并迅速進占了小漫天寨。
緊接著，宋軍在蜀道中勢如破竹，連續攻破大、小漫天寨，大敗蜀軍精銳部隊。在這場戰斗中，蜀軍損失慘重，連義州刺史王審超等高級將領也被宋軍俘虜。
利州的形勢急轉直下，全師雄和趙崇韜雖然率領蜀軍拼死抵抗，但兩次出戰均被宋軍擊敗。面對如此嚴峻的局勢，他們不得不做出艱難的決定放棄利州，撤退到更為險要的劍門關進行防守。
劍門關地勢險峻，易守難攻，是蜀中的最后一道防線。
全師雄和趙崇韜深知，一旦劍門關失守，蜀國將無險可守，面臨滅國之危。
所以，他們打算依靠劍門關的天險，以三萬兵馬，抵擋宋軍的進攻
“劍門關，就是我們最后的防線了，劍門關一破，蜀都必然會出現危機，我們責任重大”
全師雄帶著嘆息和無奈，蜀國真的有亡國危險了。
“咚咚咚”
關外戰鼓雷動，宋軍正在操練兵馬，準備攻打劍門關。
蜀都內的國主孟昶得知前線情況，驚懼之余，遂命素不習武的太子孟玄喆為元帥，率甲兵萬余，增援后蜀的重要屏障劍門。
這時候，大宋北路軍已占劍州以北的益光城，休整數日，一邊做出強攻劍門關的姿態，一邊謀劃奇謀。
因為王全斌知劍門天險，不易強攻，于是跟部將商討，還親自勘察地形，然后命史延德率兵一部八千人，經城東南來蘇小徑迂回至劍門南，他則命主力軍從正面進攻，加以配合。
全師雄聞宋軍將至，親自率主力退保劍門東南的漢源坡，對抗史延德部，留下趙崇韜守城雄關。
但宋軍實在太猛，跟全師雄作戰的是宋軍精銳，這次吸收上次戰敗的教訓，宋軍穩扎穩打，用上了精銳西北軍，打得蜀軍很快就潰敗了，全師雄也是無可奈何。
手中的牌局糟糕透頂，全師雄縱然粗通兵法、略具軍事才干，也無力回天，難以彌補士兵間的懸殊差距。城關告急，形勢岌岌可危。
這時候，宋軍早就派去的劍州的女干細發揮了作用，在城門處制造混亂，城門迅即陷入一片慌亂，終被宋軍所破。
趙崇韜率兵奮勇抵抗，然而最終還是不敵宋軍，戰敗被俘，致使劍門關失守。