1942年1月，日軍第15軍第33師團，第56師團，從泰國出發開始翻越密林覆蓋的高山險阻地帶向緬甸進發。
少量日軍在追著英軍到處跑，在錫唐河大橋，日軍2個步兵聯隊猛攻橋頭堡，英軍約克城群團看到情況不好，不顧死活的炸掉大橋，導致河對岸的英印軍9000多人全成了日軍的俘虜。而河對岸的另一支部隊，英印軍第51旅則命令丟棄所有裝備，懸賞100英鎊鼓勵士兵們游泳過河。最后英印軍生還的3389人中只有中國聯絡組的5名成員帶回了槍支彈藥，而且還背回了電臺。
經過日軍不顧一切的連續攻擊到2月底，英印，英緬軍已有10個步兵營遭到重創，8個炮兵連幾乎被全殲。在緬甸的英印，英緬和英軍雖然還有3萬人的實力，布設在仰光，曼德勒，仁安羌和薩爾溫江等4處，但從士氣上已經變成了驚弓之鳥。
被打怕了的英國人準備跑路了，英軍司令亞歷山大將軍決定放棄仰光，他要求中**隊迅速進入緬甸阻擊日軍。
但是英國人不懷好意，他們即怕中**隊長久扎根緬北，又要求中**隊快速進入，不提供車輛和補給。導致中**隊全部依靠步行，食品就靠自己從中國背來了一點糧食。而英軍自己則在抓緊搶修通往印度的公路。
英軍無絲毫協助，中國遠征軍入緬如同盲人摸象。
中國遠征軍第一次入緬作戰，口糧全靠自己背，缺乏彈藥，食品，被服等補給。甚至連中文緬甸軍用地圖都沒有，拿到的緬文地圖讓各個部隊的參謀們都很頭疼。而且就是這些地圖還不是很準確。
英軍在哪里，日軍現在在哪里？補給在哪里，傷員往哪里送，陣地在哪里，中國遠征軍都不知道。英國人也不告知，第一期入緬作戰的遠征軍，就這樣迷迷糊糊的來到了這個充滿危險的陌生國度。
3月，新任緬甸軍指揮官亞歷山大上將在仰光未組織任何有效的抵抗，致使3月8日，日本輕取仰光，順利地實現了占領緬甸的第一期作戰目標。
4月18日，日軍包圍了仁安羌的英軍，英軍以坦克為先鋒反復向公路突擊，都遭到日軍阻擊。
此時在仁安羌的英軍是英緬第1師和英國裝甲第7旅殘部。英軍被困在仁安羌，面臨著水源斷絕，糧食將盡，軍無斗志的絕境。英緬一師師長斯利姆將軍電報緬甸英軍總司令亞歷山大將軍，要求盡快派援軍來，否則就只有投降了。
19日黃昏，就在英軍即將被日軍殲滅的最后時刻，中國遠征軍出現在仁安羌。他們勇猛的阻擋住日軍，掩護英軍逃出生天。此戰，中國遠征軍從日軍2個大隊的虎口中解救了7000多裝備有坦克，裝甲車，大炮和汽車的英軍。而被救英軍的司令斯利姆將軍就是日后1944年英帕爾戰役的英軍總司令。此戰遠征軍第113團犧牲第3營營長張琦以下204人，戰傷31日在緬甸的英軍包括英緬軍第1師，英印軍第17師，英澳軍第63旅，英裝甲第7旅均開始向印度撤退。
隨后，他娘的英國人金蟬脫殼逃了！中國遠征軍卻陷入困境！
日本南方軍迅速制定出新的作戰方針，調集了四個師團，想要殲滅中國遠征軍。
中國遠征軍主力被日軍包圍，最后不得不分四路突圍。