只見蒙古人的軍容不整，蒙古馬經過長途跋涉，也顯得矮小而瘦弱，而馬背上的蒙古人，更是衣衫襤褸。
摩訶末騎著一匹身材修長挺拔的汗血寶馬，身后的雇傭軍，也都騎著高頭大馬，其中還不乏汗血寶馬和阿拉伯馬，因而根本瞧不起眼前的蒙古人：這些人哪里是來打仗，是來化緣的還差不多，只不過手上和背上有武器而已。
他如此想，卻也很正常，畢竟在花剌子模的土地上，隨處都可以見到風餐露宿的托缽僧，這些人破爛的穿著，與眼前的蒙古大軍，真的沒多少差別。
摩訶末這樣想的時候，身后的花剌子模士兵，更是不將蒙古人放在眼里。
哲別按照蒙古國已經成型的布陣要求，布好了前二后三的基本陣形，前兩排為重騎兵，后三排為輕騎兵。
陣形剛一擺好，后面的輕騎兵便從隊列之間的空隙，迅速沖到陣前，向花剌子模的軍隊射箭，第一排射了立即退后，另外兩排則上前補位。
花剌子模的軍隊，很快被蝗蟲一般的箭雨覆蓋了，前排的很多士兵，都被射死射傷，陣形開始大亂，根本不敢上前。
輕騎兵射完箭，當花剌子模的軍隊還沒有反應過來時，蒙古重騎兵已經手握彎刀，發起了沖鋒。
摩訶末站在陣中，只見蒙古人的重騎兵，先用力打馬，然后手握彎刀，將手臂抻開，讓鋒利的刀刃向前，自己前面的很多士兵，還沒有反應過來，就被對方用驚人的沖刺速度、慣性和刀鋒割傷了，有的還被割掉了腦袋。
當花剌子模人反應過來后，蒙古人的手里，已換成了砍斧和狼牙棒這兩種重型的近戰武器，舞動起來呼呼生風。
素以打仗不要命的花剌子模人，很快就領教了蒙古人的厲害。這些像野人一樣的蒙古人，一直在草原上打仗，經歷了無數次的惡戰，戰斗力非常驚人，也全是不怕死的角色。
摩訶末立即明白了，接下來將是一場苦戰。
蒙古大軍的重騎兵，沖到敵陣后，輕騎兵立即包抄到了對方的側翼和后翼，與前面的重騎兵一起，對花剌子模大軍形成了合圍之勢。
花剌子模的兵力，畢竟多一些，剛開始還憑借數量，稍稍占據了一定的優勢。突然，哲別讓人放出了五千只如狼似虎的藏獒，花剌子模的戰馬，見到藏獒那獅子一般的鬃毛，聽到從喉嚨深處發出來的咆哮聲，開始膽怯了。
藏獒的加入，使花剌子模大軍數量上的優勢，瞬間便化為虛無，雙方開始打耗時耗力的消耗戰。
雙方一直大戰到凌晨，摩訶末見自己的軍隊，已經完全陷入了被動挨打的局面，才不得不丟下遍地的尸體，退回了都城撒馬爾罕，開始堅守城池，再也不愿出戰了。
卻說成吉思汗親率主力，經過休整之后，來到了訛答剌城前，見城墻堅固，易守難攻，擔心大軍全部耗在這里攻城的話，如果摩訶末派來援兵，花剌子模的兵力一旦集中，遠道而來的蒙古大軍，就很麻煩了。
久經沙場，又深謀遠慮的成吉思汗，當然不會給對方可乘之機的。
經過一番深思熟慮，他決定兵分四路：一路軍留在訛答剌城，由窩闊臺和察合臺率領，繼續攻打城池；二路軍由術赤率領，去攻擊錫爾河沿岸的城池；三路軍由阿剌黑率領，去攻取忽氈和別納客忒；四路軍則由自己和拖雷率領，準備橫穿克孜勒庫姆沙漠，進攻花剌子模的宗教文化圣地不花剌城。
老謀深算的成吉思汗，親自率領五萬大軍，冒著葬身沙漠的危險，去進攻不花剌城，是想割斷花剌子模新都撒馬爾罕，與舊都玉龍杰赤之間的聯系。
這個時候，摩訶末還在撒馬爾罕，而他的母后又在玉龍杰赤，成吉思汗想讓花剌子模的軍隊，首尾不能相顧，蒙古大軍才有機會，對分散的城池，逐一擊破。
為了達到不戰而屈人之兵，最大限度地減少蒙古大軍的人員傷亡，成吉思汗布置了四路軍的攻擊任務后，還對各位將軍講道：“我們大軍是遠道而來，為了減少人員傷亡，最好的辦法是讓敵人直接投降。因此，對于頑固守城的守軍和居民，一定要進行報復，通過大量地屠殺和搶掠，讓其它城池的軍民害怕，從而主動地選擇投降。”
他已確認術赤當不了繼承人，便想給大兒子另外一種彌補方式，于是在會議之后，單獨留下了四個兒子：“術赤，花剌子模里海以上的地盤，都將成為你的領地，因而派你去遠一點的地方，希望多攻下一些城池，以后的領地才更多。”
聽了這句話，術赤、窩闊臺和拖雷都沒有什么，察合臺卻明顯有些嫉妒，畢竟花剌子模是一個大國，幅員遼闊，比僅有草原的蒙古國都還要大。
可是，他深知成吉思汗的脾氣，當然不敢表露出自己的不滿罷了。