王何答道：“本將軍沒興趣聽你賊喊做賊，要沒什么其他的事，就此作罷，咱們戰場上見！”
說完王何直接站起身，驚得對方呆呆的跟著站了起來。
敵將反問道：“你們豫章郡就要被破了，你難道真想繼續打下去？”
王何冷冷的答道：“我實話告訴你，這一場戰斗本將軍就沒打算要跟你和解！”
敵將皺眉道：“為何？你不想保存實力？”
王何答道：“既然來了潯陽，消耗了這么多糧餉，不打下去如何對得住我揚州的萬民。不滅你楚軍幾萬大軍，今后我揚州西境又如何能安寧！告辭！”
說完王何猛甩身后披風，威風凜凜的離開。敵一臉蒙蔽，他完全沒想到對方的態度是如此的強硬，原本就可以這樣直接結束的戰斗，竟然就這樣被他給拒絕了，事先做好的盤算全部落了空。
潯陽之戰繼續進行著，惱羞成怒的楚軍開始發出最后的總攻，15萬大軍全部出動，鋪天蓋地的碾壓而來。這場激戰持續了五天五夜，面對賊軍洶涌的攻勢，遁甲步兵在戰斗中被迫緩緩后退，防線不斷向東推移，賊軍數量的優勢開始得到體現。
部將們急得團團轉，不斷的提醒著：“大將軍，咱們不能再這樣下去了，再退潯陽城就要丟了。”
王何冷冷的答道：“傳令下去，讓所有百姓帶上所有的家當，立刻全部撤出潯陽城。”
“什么？”部將驚呼道：“大將軍，您……您要棄城？”
王何答道：“廢什么話，趕緊去辦！”
次日的上午，賊軍主將率領1萬騎兵快速出擊，激動不已的沖進了潯陽城。然而很快就有士兵來報：“主帥，城中沒有一個人，也沒有留下任何吃的東西，只是一座空城而已！”
“空城？”主將聽完一愣。
很快又有騎兵從城外飛奔而來，他一路高呼道：“大事不好啦，王何親率5萬龍嘯騎突然發起反撲，已將我后續大軍殺得潰不成軍。咱們被敵軍徹底包圍了！”
“混帳！”賊軍主將倉皇下令道：“立刻隨本將軍殺回去！”
隨著主將一聲令下，1萬騎軍迅速離開潯陽城，向西方的主力大軍方向殺了回去。可是等待他們的是鋪天蓋地的遁甲步兵，將他們的退路徹底封死；當主將率領騎軍繞道突圍時，他們發現四周都是鋪天蓋地的遁甲步兵，而且連返回潯陽城的路也被快速包圍堵死。
就在8萬遁甲步兵圍堵楚軍最精銳的1萬騎軍時，王何率領5萬龍嘯騎沖進荊州境內，瘋狂的掠殺潰逃中的楚軍主力。
與此同時的豫章郡戰場，耿炎從錢塘郡冶縣火速援軍而來，與張垣合力夾擊越王部大軍，在贛縣南部大敗越王賊軍。
經此一番戰斗，楚國和越國的大軍同時遭到錢塘軍重創，兩國盡失精銳，從此一蹶不振。