更始將軍廉丹從始至終，都不知道這場仗是怎么輸的，他雖然是個庸將，但基本的排兵布陣還是會的，自己坐鎮無鹽城，將五萬人布置在周邊鄉邑。
最初聽聞有小股赤眉襲擊抄糧隊伍時，他漫不經心地派一個曲去救，結果卻傳回了全曲被赤眉大隊人馬包圍的消息。
廉丹驚訝之余，再遣一整個部去馳援，結果得知他們又被包圍了。
“本地赤眉不是殺盡了么？哪來這么多賊人？莫非是泰山的樊崇主力？”
不等新的援兵派出，無鹽周邊的幾個防區同時派人來稟報，說是遭到了赤眉襲擊。
廉丹縱容王師屠無鹽城，雖然某種程度上也“提高”了他們的士氣，讓兵卒以為赤眉不足畏，猛地遇到真正的赤眉戰士，才知道自己斤兩。
他們從四面八方涌來，草叢中，樹林里，溝渠內，甚至是已經被官軍屠滅殆盡的里閭深處。平素面對官軍凌辱呵斥唯唯諾諾的農民，只要抄起一柄草叉、糞耙，就是戰士！
響應同鄉口音的三老、巨人們“殺官軍”的號召，走到田埂邊，只要捧起一撮紅泥巴，赤壤的、褐壤的，甚至是被親人鮮血染紅的黃土，往眉毛上重重一抹，每個對官軍心懷仇怨的兗州人，便都是赤眉軍！
他們額上濃墨重彩，猶如怒目巨人，足下赤腳或踏著草鞋，沒有建制，沒有旗號，甚至沒有領袖。就單憑著憤怒和復仇的怒火驅使，前赴后繼，用身軀頂著官軍的強弓勁弩，用簡陋武器摧毀堅硬甲胄，短短一日，竟就將號稱朝廷精銳的更始將軍五萬大軍打得落花流水。
廉丹確定自己是遇到了真正的泰山赤眉主力，決定且戰且退，想要撤往西邊，拉長赤眉戰線，然后讓車騎部隊繞后，加上太師王匡配合，將其一舉圍殲！
可腦中設計得再好，也需要人來執行，別說反包圍了，單是撤退，就忽然變成了潰敗。
向西轉移，在士卒們聽來，跟“我軍敗了”沒什么區別，遂爭先恐后奔逃。恐慌一個傳染倆，最后連廉丹本部精銳也高呼著“保護”將軍加入了潰退之中。
廉丹就這樣稀里糊涂地撤到成昌鄉，方得喘息，就遇上了打梁山敗退過來的太師王匡殘部。
難兄難弟再度謀面，簡直是王八眼睛對綠豆，都不敢相信，他們原本還指望對面拉自己一把呢。
“更始將軍，你怎么敗了？”
“我還想問太師，怎么就敗了？”
事已至此多說無益，二人只能收攏潰卒，得數萬人，赤眉殺紅了眼，瞬息便至，也來不及分部曲營壘了，就亂糟糟擠在一塊，讓官大的做指揮，背靠著背列陣匆匆應戰。
按照兵法，倘若背后是堅硬的城墻，那是背靠堅城御敵，心中不慌；若背后是洶涌的河水，那是置之于死地而后生，背水一戰。
可若背后是與你不相上下的豬隊友呢？
那就是腹背受敵！
1+1＜1的公式，在廉丹和王匡身上展露無疑。
兩位主帥還打算挽救敗局，可他們的部下早就在撤退中將靠屠城聚集起來的虛假士氣丟得一干二凈，如今雖勉強列陣，可當夕陽余暉灑下，瞧見赤眉軍邁步前進，望見他們額上那褐紅色的粗眉毛時，都不由戰栗。
除了兩位將軍的嫡系部隊外，所謂的十萬人，不過是抓壯丁拼湊起來的部隊，只能打順風仗，一旦受挫，不會有人真的賣命死戰。
若敵人是嚴絲合縫的完美包圍也就罷了，或許能讓退無可退的王師孤注一擲。但赤眉亦是一群散兵游勇，包圍網四面漏風，早就變成各打各的自由發揮了。
被籠在網中的魚兒忽見斗大的窟窿在眼前，哪里還管配合友軍御敵，遂慌不擇路地一頭撞出去，各自潰逃。