建安十三年，平定北方后的曹操有意南下，苦于軍中多是北方人，不熟水戰，于是在鄴城銅雀臺南八公里處挖掘了一個人工湖泊，大練水兵。
在訓練水軍的同時，曹操為了南征組建了新的軍隊，分別命張遼、于禁、樂進各統一軍，加緊操練。
同時讓他們屯駐在許都以南，隨時準備南征，其中張遼駐扎在長社，樂進屯兵于陽翟，五子良將中三人齊出，可謂準備非常充分。
北方三大勢力當中，遼東公孫康地處偏遠，不構成威脅、漢中張魯勢力弱小、曹操如果傾國南征，最大威脅來自割據雍涼的馬騰、韓遂。
為了解除后顧之憂，他派張既到關中招撫馬騰，以天子的名義征馬騰為衛尉，讓馬超統領馬騰的部眾。
馬騰接受征召，不得已帶家屬入都面圣，曹操把他們安置在鄴城，一定程度上控制住了西涼軍閥。
這個地方叫玄武池(也叫南校場)。開辟玄武池訓練水軍；六月，廢三公，恢復丞相制度，并自任漢朝丞相。基本平定北方后，兵鋒轉而南向。
當曹操在聽聞荊州牧劉表病重，其長子劉琦和次子劉琮起了內訌的消息后，曹操當即決定南征荊州。
對內，曹操以“辟臣子弟，選舉不實”為由罷免了趙溫的司徒。
可憐趙溫當初任京兆丞之時大嘆“大丈夫當雄飛，安能雌伏！”棄官而去，后又散家糧救援災民萬余人，也是個有良知、有氣節之人，結果老年時熱臉貼冷屁股，不僅被曹操揭發，還被曹操的小弟郗慮持節奉策免其官，竟被活活給氣死了。
要知道東漢時期，三公實際上就是分散了以前的丞相權力，也就是太尉、司徒、司空三人的權力大致是相當于曾經丞相一人的權力，在曹操迎接漢獻帝到許昌后，曹操成為了司空，太尉一直空著，所以說，趙溫是在法律上，是最限制曹操權力的人。
曹操上表漢獻帝，罷除三公，重新設置丞相、御史大夫，自己任丞相，小弟郗慮任御史大夫，總攬朝政，他的地位再次鞏固。
……
劉表最開始因為長子劉琦的相貌與自己甚為相像，十分寵愛他，但后來劉表次子劉琮娶了劉表最寵愛的蔡夫人的侄女為妻。
蔡夫人因此偏愛劉琮而厭惡劉琦，經常在劉表的枕邊詆毀劉琦而稱贊劉琮，劉表信以為真便不再喜愛長子劉表了。
就這樣劉琮和蔡夫人以及他的弟弟蔡瑁為一派，與劉琮針鋒相對，甚至有了接手荊州的可能。
劉琮因蔡氏的中傷而失寵，最終依從諸葛亮的計策向劉表請纓代替戰死的黃祖出任江夏太守，以求自安。
面對曹操兇猛的進攻，憂慮不已的劉表愈加病重，得到消息的劉琦趕忙從江夏回來探望父親。