從建安十七年初到年底，整整一年時間劉備都在訓練軍隊，宣揚德政，恩養百姓，收買人心，可謂是忙得不亦樂乎，可就是不干正事——替劉璋打張魯。
而此前兇巴巴的張魯也能識時務的收起了獠牙，再也沒有南下的意思。
他可比劉璋精明多了，知道劉備不是沖自己來的，所以根本就不觸這個眉頭。
在這一年的時間里，兩軍竟心照不宣的沒爆發過哪怕一次戰爭。
建安十七年十月曹操出兵征討孫權，孫權聽說曹操要來了，建造了濡須塢，同時派遣輕騎向劉備求助。
此時關羽也在青泥抵御樂進，也派出了信使向劉備求救。
唇齒相依的道理劉備還是懂的，他立即派遣使者告訴劉璋：“曹公征吳，吳憂危急。孫氏與孤本為唇齒，又樂進在青泥與關羽相拒，今不往救羽，進必大克，轉侵州界，其憂有甚於魯。魯自守之賊，不足慮也。”
同時，他向劉璋索求一萬士卒以及軍資輜重，但是劉璋只許可了四千士卒，物資給了劉備要求的一半。
然而，在劉備剛剛準備還兵東行的時候，變故徒生。
劉備的內應張松聽說劉備打算回荊州，立馬寫信問法正和劉備，“大事將成為何遠去”。
結果張松的哥哥張肅無意之間發現弟弟張松密謀賣主，秘密聯絡劉備，他害怕張松牽連自己，把事情捅破了。
聽聞張松事發被殺的消息，劉備嘆息道：“是張肅殺了我的內應啊！”
劉璋將張松收捕處死之后，立馬下令所有關隘的守衛部隊封鎖道路，不讓劉備通行，打算困死劉備。
就此為難之際，龐統站了出來：“主公，我有三計可以助您擺脫危機。”
“士元快說。”劉備急切地催促。
龐統悠悠地說道：“暗中挑選精銳，夜以繼日的瘋狂趕路，從小道偷襲成都，劉璋向來不懂打仗，再加上毫無防備，等大軍到了成都就可以一舉拿下成都！此為上計也。”
“不可，孫子兵法曾經曰過：是故卷甲而趨，日夜不處，倍道兼行，百里而爭利，則擒三將軍，勁者先，疲者后，其法十一而至；五十里而爭利，則蹶上將軍，其法半至；三十里而爭利，則三分之二至。是故軍無輜重則亡，無糧食則亡，無委積則亡。”劉備直搖腦袋，斷然拒絕道，“疲弊之卒向來容易被對手以逸待勞，如果奇兵不能攻破成都城，我軍危矣！”
被劉備拒絕，龐統也并不氣餒，繼續說道：“楊懷、高沛，是劉璋手下的名將，他們怕你迫害劉璋，多次寫信建議劉璋，請你劉備回荊州去。那我們不妨來個將計就計，等我們沒有到張魯那邊，但是走了有一段路之后，假裝跟他們兩個說荊州危機，我們得回去支援，這兩人一向信服你的英明，又希望你趕緊回荊州，必然獨自跑來見你。拿下他們，奪取兵權，再攻成都。此為中計。”
此時楊懷、高沛兩人正駐扎在葭萌城，還沒有收到劉璋的命令，成功的可能性非常高。
可是劉備是個謹慎的人，于是他繼續問道：“士元，下計呢？”
“退還白帝，連引荊州，慢慢進圖益州，此為下計。”龐統見劉備臉上猶豫不決，于是催促道，“如果猶豫不前，將會有大難，不能在此地久留。”