聽說司馬懿的人馬，旌旗蔽天，足以十多萬之眾，一群文官和守城士兵大驚失色，諸葛亮還算冷靜，思索了一會兒，開始安慰大家：“稍安勿躁，我自有退兵之計。”
他傳令下去，根本不安排守城，反而讓士兵大開四個城門，將所有的旌旗取下，然后藏起來，還派部分士兵穿上百姓的衣服，裝成沒事一樣，開始灑水掃街。
諸葛亮本人，則帶著兩個書僮，拿著一把琴，上城樓坐下來，讓書僮焚了香，站在自己的兩后側，諸葛亮才撫起琴來。
司馬懿的先鋒部隊，來到西城，見了眼前的一幕，拿不定主意，于是等后面的主帥來了再說。
不一會兒，司馬懿來了，見諸葛亮端坐在城樓上，旁若無人地撫琴，左后側的書僮，捧著一把寶劍，右后側的書僮，則拿著拂塵。
洞開的城門里，一群百姓在低頭掃地。
狡猾的司馬懿，根本不看善于裝神弄鬼的諸葛亮，先看了看兩個書僮的表情，又看了看一群掃地百姓的表情，便知道是怎么回事了。
他卻下令道：“此乃諸葛老兒的空城計，豈能瞞得了我，全軍立即掉頭，后軍變前軍，前軍變后軍，開始退兵！”
聽了這個命令，他身邊的二兒子司馬昭，很不甘心地說：“父親，用兵是虛則實之，實則虛之，不如給五千人馬，我帶人沖進去，活捉城樓上這個老匹夫！”
司馬懿立即喝道：“用兵可不是兒戲，諸葛亮一生謹懼，豈會輕易授人以柄，讓敵軍去捉他，休得再說，退兵便是。”
回到洛陽，司馬懿與大兒子司馬師，二兒子司馬昭在一起時，司馬昭又開始問道：“父親，這次本可以擒殺諸葛亮，為何要退兵啊！”
“你都看出了其中的破綻，我豈能不知道！諸葛亮裝得還像，可他身后的兩個書僮，早已嚇得又臂發顫，掃街的一群百姓更不用說了，見了我軍，雙腿直發軟，我豈能看不出來！其實，讓諸葛亮活著，對我們父子三人有好處！”
“這是為何啊？”
“有一句話‘飛鳥死，良弓藏；狡兔死，走狗烹’，應該聽過吧？”
“當然聽過，父親為何有此想法？”
司馬懿只得將當初曹操想殺自己，自己為了活命，只得以蜀國和諸葛亮為幌子，才活到今天的往事，給兩個兒子講了一遍。
見兩個兒子有些愕然，他又開始講道：“可惜啊，當年的丞相父子，還算是英雄，可今天的曹叡和其他后人，只能充當傀儡，哪里還有他們祖上當年的風采啊！”
接下來，他竟然毫不諱言，“在魏蜀吳三國的紛爭中，主要還得看主子之間的較量，曹家的這些后人，一代不如一代，這么大的家業，眼看就保不住了，與其被蜀國或吳國吞掉，還不如積蓄力量，我們取而代之！”
此言一出，兩個兒子怵然大驚，司馬昭的膽識過人，很快就反應過來了：“父親深謀遠虛，但蜀國的諸葛亮，也不是好對付的！”
“拿地圖來，我來分析一下，你們自然就明白了！”
司馬昭拿來地圖，司馬懿讓人送來酒肉，叫其余人全部退開，沒有著急講三國的實力對比，而是一邊喝酒，一邊將早已知道的狐貍趣事，給兩個兒子講了一遍，好為接下來的分析作鋪墊。
講完了狐貍趣事，司馬懿才打開地圖，開始為兩個兒子分析：
看一個國家的實力，首先得看土地面積。
天下有幽州、冀州、豫州、徐州、荊州、益州、雍州、涼州、揚州九州，我們魏國獨得幽州、冀州、豫州、涼州、徐州、雍州六州，面積足有400多萬平方千米；吳國只有揚州、荊州大部和南方的交州，面積只有150萬平方千米；蜀國則更小，只有益州、荊州少部和南蠻地區，看起來面積好像很大，可是毗鄰少數民族地區，還不能進行有效的控制，最多只能算100平方千米，且一直閉塞，人口稀少，是三國中面積最小的。