這是我經過十幾次開庭后,總結的必勝寶典。
在開庭到最后一個當事人謝淵時,被告方代理律師又對其股票對賬單提出了質疑。
方曉認為,此案件要求的賬單統計期間或者說對賬期間是2015年3月1日至2018年12月31日,而謝淵的對賬單僅僅打印了2015年3月1日至2018年6月30日的,缺失了整整半年時間的,這就有可能導致計算的投資差額損失有誤。
所以,他要求我方提供謝淵完整的證據材料,或由法庭重新調取相關證據,也即謝淵被訴股票完整的交易明細。
其實,我們在收取材料,也就是接受當事人的委托時,都要求當事人提供統計期間完整的股票對賬單,因為這是計算投資差額損失的依據,也是此類案件中關鍵的證據材料。
但是,很多當事人總是不理解,他們往往去證券公司只讓打印自己有交易部分的賬單。
這就導致賬單往往缺失幾個月,甚至一年。
今天開庭的這個案件,股票名稱由“攜和股份”,它的虛假陳述行為實施日為2015年3月19日,揭露日為2018年1月29日,基準日為2018年12月6日,基準價為股票索賠的條件為:必須在2015年3月19日至2018年1月28日之間買入并且持有攜和股份這個股票,才有資格參加訴訟,獲得賠償。
而股票對賬單打印的統計時間段則要分兩種情況。
如果投資人第一次購入攜和股份這支股票是在上市公司虛假陳述行為實施日至揭露日之間的,就本案而言,假設投資人在2016年1月10日第一次買入攜和股份這支股票,那么他需要打印股票對賬單的統計時間段就應該是:2015年3月1日至2018年12月31日。
但是,如果投資人第一筆買入攜和股份是在上市公司虛假陳述行為實施日之前,比如2014年10月5日,那么投資人打印股票對賬單的統計時間段就應該是:2014年10月1日至2018年12月31日了。
因為,在用先進先出法計算投資差額損失時,2015年3月19日前投資者持有被訴股票的股數,將作為庫存股。
假設投資人在上市公司虛假陳述行為實施日之前持有5000股,在實施日至揭露日之前買入10000股,同時拋掉5000股,用先進先出法核算可索賠股數時,優先認為拋掉的是庫存5000股,而不是買入的5000股,也就是說揭露日后,投資人仍有10000股可獲得賠償。
如果你提供的賬單不反映庫存股情況,豈不是少獲賠5000股?
但大多數委托人,總是把股票索賠時間段和股票賬單打印的時間
段混為一談,只打印虛假陳述行為實施日至揭露日之間的交易明細。
這就給我們后期的損失核算工作造成了困難和麻煩。
我們需要一個個同當事人核實交易情況,通知其補打股票對賬單。
有些委托人一點就通,很快就按要求把賬單補寄給我們了。有些委托人你的苦口婆心地、不耐其煩地向他解釋了又解釋,他還是磨磨蹭蹭、推諉找薦,最后憤憤的補來賬單。
還有的委托人,一百個不情愿,最后冷冷拋出一句:“太麻煩了,我放棄吧!”
當然了,這僅僅是萬分之一的少數頑固悲觀派。
有人問,既然股票索賠的時間段是自虛假陳述行為實施日到揭露日或更正日之前買入并且還持有的股票,那么打印這段時間的對賬單明細就可以了,為什么要打印到基準日去,多打印那么長時間的對賬單是何意義?
這就要講到投資差額損失的計算方法了。
依據《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》“第三十一條投資人在基準日及以前賣出證券的,其投資差額損失,以買入證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差,乘以投資人所持證券數量計算。”