馬義隆對部下士兵進行操練，教其識讀旗號，能聽得懂進攻撤退的鑼鼓聲。一個多月過去了，這些農民兵雖然還做不到令行禁止，但基本的隊列還似模似樣，行軍的時候也會分前鋒后衛，不至于走上幾里就出現混亂。而就這，在十多股反賊中已經是難得的強軍。
而真正令馬義隆野心開始膨脹的是半月前在平度州，他指揮部下擊敗了萊州府的官軍，殺得萊州總兵張大可落荒而逃。
這一仗讓馬義隆野心膨脹起來，認為官軍也沒什么了不起。手握十萬大軍，便是攻下整個山東也不是不可能。而只要能攻下整個山東，便可據山東北窺京師，說不定能奪取大明江山也為未可知......
故馬義隆開始籌謀攻下萊州城，然后從萊州城西進攻取青州，進而再攻濟南。皇帝在濟南又能怎么樣，若是皇帝不走，那便擒了皇帝，挾天子以令諸侯！
從平度州之后，馬義隆手段更加強硬，再無任何顧忌，原本對各地士紳還留有情面，現在卻是一點面子也不給了。所到之處，聞香教反賊洗劫鄉野搶掠錢糧，攜裹百姓從軍，隊伍迅速擴大，等攻到萊州城外時，大軍已經超過了十五萬。
從舉事開始，馬義隆還未遇到很大困難，大軍每到一處，城內總有百姓造反響應，城門總是主動打開。和官軍作戰時，只是下令全軍進攻，官軍便嚇得落荒而逃。
一直的順利讓馬義隆認為，攻下萊州城也是輕而易舉的事。
然而在萊州城下，他卻碰了個硬釘子，萊州城根本就沒有主動開門投降。
根據情報，守城是萊州知府朱萬年和手下敗將萊州總兵張可大。這朱萬年是個死硬分子，明知道皇帝正在設法對付官吏士紳，卻絲毫不為自身考慮。
萊州城中有府縣胥吏相互串聯，試圖投降聞香教反賊，朱萬年知道后，假意愿意一起投降。知府愿意帶大家投降，那些胥吏自然欣喜，誰知道朱萬年轉過臉去，便勾結張可大對這些胥吏舉起了屠刀，一連殺了胥吏五十多人。還順勢抄了城中士紳劉鵬舉家，說是劉鵬舉勾結聞香教反賊，欲率家奴獻城。
然后，朱萬年以從劉家抄來的錢財招募城中青壯，以張可大手中的官軍為主力，以數萬青壯協助，分守各段城墻。
對縣中剩下官吏信不過，朱萬年竟然從府學中挑選秀才，特別是那些家境貧寒的秀才，讓他們負責統領青壯守衛城池。
便是皇帝來了萊州府，也只會對付官吏士紳，這些貧困秀才也不會有任何損失，反而會得到做官機會，所以這些秀才是最不可能造反的。這些秀才雖然也不懂打仗，但在普通百姓眼里卻是有學問的秀才相公，很受尊敬。有他們在城墻上，起碼青壯們便有了主心骨。
而朱萬年的布置，讓馬義隆十萬聞香教反賊碰到了大釘子，馬義隆試著攻城數次，皆無法攻上城墻。