“眼下軍中已有不穩跡象，有些士卒認為萬歲已死，何必再和順軍為敵”
王愛秀聽到的一些風聲相比順軍襲擊更加要命，事實上順軍除了不斷襲擾之外，也常使人勸降西營，說什么大伙本來都是提著腦袋造明朝反的漢子，原先只是因為八大王頭腦昏了兩家才兵戎相見，如今八大王不在了，大家就沒必要再自相殘殺，合兵一處繼續把那朱明推翻不好么。
類似風聲，孫可望肯定是聽到的，對此也甚感憂慮，王自奇這個后軍都督降敵效果很惡劣，雖然現在尚沒有發生大規模叛逃事件，但局勢再繼續發展下去，恐怕此類事件就會增多。
千里長堤毀于蟻穴，叛逃事件一旦發生，就會不可控的擴大，幾萬人一哄而散亦是常事。
這時祁三升主動站出來請求由他帶兵留下殿后，東府同其余諸將帶領主力繼續北撤同西府合兵。
這個祁三升原先不是東府節制的將領，而是撫南將軍劉文秀的部下，此時主動站出請求殿后，讓孫可望同其余將領都是動容。
“順軍兵馬不少，高一功不是好相與的，你的人太少留下危險。”
孫可望一方面為祁三升的忠心和勇氣感動，另一方面卻擔心祁三升恐怕擋不住李自成的小舅子高一功。
“事到如今，總要有人留下墊后，要不然大伙誰都走不脫。”
面對祁三升的再三請求，孫可望一番思量之后只得答應下來，除祁三升本部五千兵外，孫可望又調了三千人給他，并反復叮囑祁三升見機行事，千萬不要和高一功硬拼，如果實在擋不住就丟下大隊人馬逃回，千萬不要讓自己身陷險地。
祁三升自是答應下來，當下孫可望組織其余人馬撤離，祁三升帶著歸他指揮的八千兵馬負責墊后。
一開始順軍也沒有發現孫可望率主力北撤，留在西軍大營中的只是祁三升的八千人。
等到發現后，高一功立時下令對祁三升發起攻擊，出動所屬第一軍的第十鎮、胡守龍部連番攻擊西營。
兵力上，順軍此時約有不到兩萬人，祁三升則有八千人，明面順軍兵力占優，但祁三升依托修好的營盤拒守，順軍想以兩萬人攻下八千人的西營難度也不小。
然而，事實上順軍的攻擊卻極其順利，只用了半個時辰就突進了西營。
原因是大部分隨祁三升留下墊后的西營士卒都已失去戰斗信心，而且很多人認為是他們是被東府拋棄了。
故而戰斗打響后，除了一開始進行象征性的抵抗后，大部分西軍將士很快就放下武器任由順軍沖入。
順軍攻入西營之后對那些放下武器的西軍士兵也不殺害，甚至呼朋喚友，到處都是同鄉，西營內幾乎都是秦腔。
見此局面，祁三升知道大勢已去，然而卻不肯就此降順，反帶著千余嫡系兵負隅頑抗，造成順軍不小傷亡。
高一功聞知祁三升還在頑抗，出于舊日相識派人勸降祁三升。
祁三升仍是不降，不得已高一功只得下令使用闖王包。
幾十枚闖王包被順軍用拋射機投入后，隨祁三升負隅頑抗的西軍士卒傷亡慘重。
李來亨親自帶領披甲銳士數百人沖入，祁三升已是無任何挽天之力，由其親兵保護上馬向北奔逃。
賀蘭帶百余騎兵在后猛追，在距黃陵不遠的谷河追上祁三升。賀蘭于馬上張弓，一箭射中祁三升左肩使其墜馬，隨后沖來生擒了祁三升。
孫可望率主力北撤后，很快就因為糧草丟失怠盡陷入困難，而因為撤離狼狽，不少士兵甚至連衣甲武器都丟了，有的人在奔逃路上鞋子也沒了，看起來哪還有半點南征時的王者威武，倒像是群蓬頭垢面乞丐兵。