一、本激勵計劃的合法合規性
（一）實施本激勵計劃的主體資格
根據北京市工商行政管理局于2001年1月3日核發的《企業法人營業執
照》（注冊號：1100000041XXXXX），公司為于1992年9月12日設立的股份有限公司（上市、自然人投資或控股）。
根據公司提供的書面說明和本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，公司在深圳證券交易所上市的股份有限公司，不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需要終止的情形；不存在最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情況，也不存在最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情況。
根據上述，公司為有效存續的上市公司，不存在《管理辦法》第七條規定的不得進行激勵計劃的情形，具備實施激勵計劃的主體資格。
（二）激勵對象的主體資格
1、激勵對象的范圍
根據《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的激勵對象為公司骨干中層管理人員，共計75人。激勵對象的名單明細詳見本法律意見書附件1。根據公司提供的有關文件和本所律師適當核查，激勵對象已獲公司董事會確認并經公司監事會核實。
2、激勵對象的主體資格
根據公司提供的有關文件和本所律師適當核查，激勵對象均為中國國籍并具有完全民事行為能力；激勵對象不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員的情形，不存在最近三年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事及高級管理人員的情形；激勵對象不包含公司獨立董事和監事，不包含公司持股5%以上的主要股東或實際控制人。
根據公司提供的書面文件和本所律師適當核查，激勵對象沒有參與公司以外的其他任何上市公司的股票期權激勵計劃。
綜上，激勵對象和激勵對象的確認及核實方式符合《管理辦法》第八條、《備忘錄1號》第二條和第七條以及《備忘錄2號》第一條的規定。
（三）激勵對象的資金來源
根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象應按照應按照本激勵計劃規定的行權資金來源自籌資金，公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
據此，本激勵計劃所確定的激勵對象資金來源符合《管理辦法》第十條的規定。
（四）本激勵計劃涉及的股票來源和股票數量
根據《激勵計劃（草案）》，公司授予激勵對象200萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股西方建筑股票的權利。在本激勵計劃獲得批準后，公司將向激勵對象定向發行200萬股公司股票作為本激勵計劃的股票來源。本激勵計劃擬授予的股票期權數量共200萬份，涉及標的股票數量占公司股本總額75，121，950股的比例為2.66%，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。任何一名激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。
據此，本激勵計劃涉及的股票來源符合《管理辦法》第二條和第十一條的規定，本激勵計劃涉及股票數量符合《管理辦法》第十二條的規定。
（五）激勵計劃的主要內容
律師核查《激勵計劃（草案）》由14個部分組成，包括：“實施激勵計劃的目的”、“股票期權激勵計劃的管理機構”、“激勵對象的確立依據及范圍”、“股票期權激勵計劃的股票來源和股票數量”、“股票期權的分配”、“激勵計劃有效期、授予日、可行權日、標的股票禁售期”、“股票期權行權價格和行權價格的確定方法”、“股票期權的獲授條件和行權條件”、“實施股權激勵的財務測算”、“激勵計劃的調整方法和程序”、“股票期權授予程序及激勵對象行權程序”、“公司與激勵對象的權利與義務”、“激勵計劃的變更、終止及其他事項”和“其他”，其內容涵蓋了《管理辦法》第十三條要求激勵計劃中做出規定或說明的各項內容，并明確說明股權激勵會計處理方法，測算列明實施股權激勵計劃對各期業績的影響。
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