鄯善軍攻城兵在主將韓流的指揮下，沿著攻城梯向城上攀登進攻，石頭和木頭如冰雹鋪天蓋地砸下，一串串鄯善軍被砸中，慘叫著從空中翻滾落地，但又有新的士兵不斷登城沖擊。
城下，數千名羌兵開始用毒箭反擊，掩護鄯善軍登城，箭矢密集如網，向城上守軍射去，城上守軍和青壯俱都身穿皮甲，一旦中了箭，便口吐白沫而亡，不到一刻左右，便有上千人中箭身亡。巨大的傷亡令吐谷渾士兵被壓制在女墻之后，根本就抬不起頭來，只能用盾牌掩護，稀稀拉拉的向兩邊放箭。
城上箭矢的減少，使主攻的鄯善軍壓力大減，第一批鄯善軍很快沖上城頭，開始和吐谷渾士兵惡戰，越來越多的鄯善軍沖上城頭，東城情況萬分危急
思羅吉大吼一聲，縱馬疾沖進敵群，他揮舞大刀，力大無比，殺得鄯善兵血肉橫飛、殘肢斷臂灑滿城墻之上，鄯善軍士兵被他的勇猛震懾，紛紛后退，思羅吉身后的數百名吐谷渾士兵一擁而上，最終將沖上城頭的百多名鄯善軍士兵全部殺死。
而錢世雄為首的隋軍，在東城戰斗打響之際，也對北城發起了猛烈的攻勢；相較于鄯善軍，準備充足的隋軍士兵不但擁有強弓硬弩、堅固鎧甲，還有投石車、云梯、巢車、井闌等攻城利器。有了這些器械的輔助，不僅自身傷亡大遠遠少于鄯善軍，而且殺敵效果倍增。
這場攻城戰打得十分慘烈，城上城下箭矢橫飛、尸體堆積，敵我雙方都投入了重兵。
城守府靠近北城，距離城墻只有百步之遙，密集而強勁的箭矢劃過長空，如雨點射/入城中，不少箭矢射進城守府之中。
“大王！”城守府內，一名侍衛奉命前來稟報戰況，只是他剛剛跑到門口，一支弩箭自他背后狠狠的貫入，強勁的力道使箭頭透胸而出，侍衛發出慘叫著倒在地上，血流如注。
又是一支箭從慕容兆頭頂射過，射在墻壁上，彈落在慕容兆面前，慕容兆大為恐懼，他將一張厚重的案幾立在面前，充作堅盾。
“嗚嗚嗚嗚嗚”就在這時，城外又傳來了一陣號角聲，號角聲和喊殺聲、慘叫聲交織在一起，顯得異常蒼涼和悲壯。
這是鄯善軍停戰撤軍的號令，他們的幾百架攻城梯在這場短暫卻激烈的攻城戰中被摧毀得只剩下五十多架，麥鐵杖下令撤回攻城大軍。
他退回之后，就把指揮權交給了薛世雄，然后帶著三百名親兵向北城方向的隋軍大營奔去。畢竟他是瓜州總管，指揮陽關隋軍作戰，才是他現在的主要職責。
在北城攻城的錢世雄聽到東城傳來隋軍休兵的號令，也令隋軍停止了攻擊。
霎時，隋軍和鄯善軍如潮水一般退下，但是城上的吐谷渾士兵卻沒有歡呼勝利，在短短一個下午的攻城戰之中，登上城墻防御的兩萬吐谷渾士兵、兩萬牧民已經死傷近萬人，每個人的身邊都是血淋淋的尸體，一種對死亡的恐懼幾乎充斥在每名吐谷渾士兵十兵心中。
這些士兵和協助他們守城的成年牧民都知道鄯善、且末已經成了鄯善軍的天下，而且也知道慕容鐵刃敗亡了，這些消息以及敵軍的兵臨城下，令全城上下都充滿了絕望之感，剛才作戰之時，大家顧不上恐懼和害怕，可是當敵軍穩而不亂的帶著戰友的尸體退卻以后，大家看著身邊血淋淋的尸體，許多人精神崩潰的坐在地上，無聲的哭泣。
思羅吉視察了一圈戰場下來，吐谷渾士兵低迷的士氣，令他心中充滿了憂慮。他原以為四萬士兵、兩萬牧民至少可以守上一個月時間，但是敵軍猛烈的攻勢、己方的巨大的傷亡，已經嚇破了全軍上下的膽子，這樣的軍隊別說是堅守一個月了，恐怕三五天都難。
思羅吉長長的嘆了一口氣，吩咐麾下幾名將軍重新備戰，他揮鞭猛地一抽戰馬，向城守府奔去。
城守府的議事廳內，慕容兆正和十幾名將領商議對策。
另一名萬夫長尼洛哲已經先一步將戰況通報清楚，使在場每個人的心都沉甸甸的，器械先進的隋軍姑且不說，而鄯善軍這邊僅僅只是用最簡單的梯子攻城，就差點破了城池，如果明天的主攻之軍換成隋軍，那么三沙城必定會兇多吉少了。