大湖區外有四塞之險，內部沃里千里，自古以來便是北方游牧民族著名的產糧區、優質畜牧區；其價值之重，不弱于大河區盆地。
至于大河區盆地，指的是于都斤山和肯特山之間娑陵水流域，這是一片廣袤河谷草原，里面水量充沛、植被茂盛，匈奴王庭、柔然和突厥北汗庭都設在這里，沿著娑陵水北上便可達到北海，是整個草原的精華地帶。
大湖區能夠與其相提并論，其富庶和潛力、其戰略價值可想而知。
慕容卑從楊集手中接過的地盤，雖然只是大湖區中南部，而且內部的眾多部落被隋軍血洗一空，使之人口銳減、不復步迦可汗時期的繁榮昌盛，但畢竟有著突厥汗國留下的強大根基，所以他經過兩年時間的兼并、清除異己，不僅地盤得到擴大，而且淬煉出了五萬名能征善戰的百戰之師。
其實他在北征薛延陀時，事先也向楊集送去了請示的信函，一旦他打掉薛延陀南下的野心，便伺機攻擊阿史那懷德或啟民可汗的后方，這個計劃得到了楊集的默許。但是很快，慕容卑便發現薛延陀的主力被泥撅處羅可汗牽制了，留在大湖區北部的軍隊之前就被阿史那懷德的薩滿軍打殘了，現在要想收拾這支殘軍并不難，便趁阿史那懷德和啟民可汗交戰的機會，將薛延陀殘軍一步步向北趕。
再回過頭來看大隋王朝時，慕容卑發現大隋內部也是亂成了鍋粥，先是開國皇帝楊堅駕崩，接著又是楊諒起兵造反；至于涼州方面，則是楊集身在并州為君平叛，而涼州軍被吐谷渾牽制在南方。
大隋這一現狀，使被勝利迷失雙眼的慕容卑，誤以為楊集的默認是無能為力，于是他的野心便開始膨脹了，忍不住再次伸出了魔爪，把薛延陀軍從吉爾吉斯湖趕向了烏布蘇諾爾湖西北，將大湖區八九成領土收入囊中。
慕容卑接二連三的獲得了豐厚回報，貪婪之心和勇氣便有了質的飛躍，就在他打算徹底蕩平薛延陀軍之時，阿史那懷德和啟民可汗幾乎是不約而同的向他伸出了橄欖枝，阿史那懷德命人給他送來了二十萬只羊，解了慕容卑北征軍的燃眉之急，而啟民可汗也向他送來了一萬套隋制裝備，使慕容卑有了一萬名身穿鐵甲的精銳騎兵。
有了阿史那懷德和啟民可汗的支持拉攏，以為大隋王朝將會陷入漫長內戰的慕容卑，拒絕了楊集出兵支援阿史那懷德的命令，決定用整個大湖區作為他獲取高位、獨立自主的資本，他在東/突厥兩部之間反復考慮后，決定奉啟民可汗為主，但條件是他可以向啟民可汗納稅，大湖區卻必須由他全權做主，否則他便降隋。
啟民可汗大喜，立刻封他為莫賀咄設，設牙帳于大湖區，并且命他暫時放過薛延陀軍，先沿著娑陵水東進，從背后襲擊阿史那懷德。
慕容卑的大舉東進，造成了阿史那懷德軍的恐慌，激發了阿史那懷德和貪汗可汗的矛盾，使其在內斗中滅亡。
兩者瓜分戰爭成果、達成攻守協議以后，慕容卑便馬不停蹄的退回大湖區，令兒子慕容燕率領兩萬大軍押解俘虜、牲口退往老巢，自己率領三萬大軍北上殲滅薛延陀，實現大湖區的統一。
“轟隆隆~”原野之上響起了悶雷般的馬蹄聲，大地也開始發出輕微震顫，遙遠的地平線上，一條黑線不斷向前蠕動、變粗，一股蕭殺的氣息頓時撲面而來。
這是由三萬名精銳騎兵組成的隊伍，這支軍隊服色繁雜，有的人穿皮甲、有的穿布衣；武器也是五花八門，有的人拿長矛、有的人拿長刀、有的人拿彎刀、有的人拿釘著鐵釘的棗木狼牙棒……
但是慕容卑身邊卻有五千名精銳騎兵，這些士兵身著鎧甲、后背弓箭、腰懸橫刀、手執長矛和盾牌，若非相貌不同，定然讓人誤以為這是一支隋軍。