魁頭自平城再次出兵以來，如今剛過三旬。但其鐵騎踐踏，威勢無匹，當真是刀山槍叢，皆如靡粉一般。
起初他先圍攻武州，武州小城，守卒不過萬余，而鮮卑大軍擄掠四周游牧部民，斬首扔入城內，城中守卒為之喪膽，魁頭便當日攻城，圍三闕一，城守卒見有一條活路，也無心拼死作戰，呼延于勒硬撐兩日，自知無力抵抗，只能率殘部星夜逃亡中陵。
中陵尚有靳部八千守卒，于勒都草草與其匯合后，又為魁頭追擊圍困，好在中陵為須卜氏精心經營，尚能堅持，但在第十日間，鮮卑人偶然從一荒村中覓得地道，地道盡頭距城中不過百丈，于是魁頭派人晝夜挖掘，于第十三日挖入城角，數千鮮卑勇士突然殺入城中，中陵守軍猝不及防，中陵也為其所破。
呼衍于勒都只能帶領千余士卒突破重圍，發現南路為鮮卑斷絕，只能再輾轉至善無城內，但此時魁頭也無心看管于他，只留下一千騎士在善無城郊監視動向，其余部眾則繼續西征，定襄此時已無可戰之兵，武成、桐過、駱縣、箕陵四縣也應聲而落。
等漢軍抵達沙南城時，定襄一郡幾為鮮卑盡數攻克，只剩下沙南的守卒與鮮卑人隔河相望。
魁頭進展之快，實在出乎陳沖預料。按他計劃，只要箕陵不失，漢軍便從沙南渡河，至箕陵后再依河列陣，南下與鮮卑主力邀戰，若鮮卑退戰，則收復失地，若鮮卑應戰，正一決勝負。但如今慢了一步，那便如對弈般失了先手，會戰的地點便不由己方決定了。
望沙南城南北，能輕松渡河的渡口只有兩地：南下只能從河曲渡渡河，北上只能從沙陵渡渡河。河曲渡距離沙南兩百里，且河岸處多有山嶺相傍，鮮卑只要據守險要便能以寡敵眾，只要通曉定襄西河兩郡地理，便絕不會從此進軍。很顯然兩軍統帥都深知這一點，兩軍幾乎不約而同地沿河水向北繼進。
沙陵渡，顧名思義，渡口處乃是一片沙灘，四處起伏，成就一片連綿的沙丘，但終究還能看見些許灌木野草，而在渡口向西處二十里，一條纖細的河水支流暫時挽回些許生機，但再往西去，便是茫茫的河套沙漠。
漢軍到此地筑營時，已是四月中旬。此時正是初夏，河水滔滔而過，在兩岸裹挾起黃沙無數，劉備看將士們在南岸忙碌，自己則抓起一把黃沙，對陳沖感慨說：“俟河之清，人壽幾何！庭堅，都說圣人出而黃河清，我在此地見此黃沙無數，當真難以想象河水清澈的模樣。”
陳沖知曉劉備是為戰事為難，心有所感，他便為其鼓舞說：“玄德，所謂圣人出而黃河清，非是河水自清，而是要圣人囊清河中沙數，沙質盡除而黃河自清，此所謂清黃河者方為圣人。”
劉備撒下指尖砂粒，對陳沖笑道：“人力豈可強求？”陳沖正色道：“滴水可穿石，愚公可搬山，不為之，怎知其不可？”劉備頷首應是，他指著對岸亦在筑營的鮮卑人，對陳沖感嘆：“鮮卑連戰三旬，攻破七城，兵士更較我為少，但我觀其舉止，無懼戰之態，實是朝廷歷來大敵，你可有勝算？”
陳沖反笑道：“你是主帥，你來問我？”劉備一愣，以為陳沖與自己玩笑，隨即也作弄笑道：“效仿高祖，物盡其用，人盡其才嘛！”孰料陳沖搖首說道：“玄德你如今統帥十萬大軍，非是往常時。我便是再如何善謀，也不過是一人之謀，難以面面俱到。而一人之謀何如萬人之謀？”
劉備非常贊同，便在夜里問計于諸將。