上次整編，一因急於南下，二因部眾多不情愿，故此草草收場，只有波才、何曼兩人的嫡系完成了整編。這一次波才下了決心，加上有何曼的全力支持，部眾中雖仍有不情愿的，卻也難以再構成什么阻力了。
十幾個縣的道眾同時進行整編，波才親去各縣營中督查，有陽奉陰違或遲緩太慢的，或鞭笞、或訓斥，雷厲風行，只用了兩天，就初步完成了改編，得精壯能戰者三萬余人，加上何曼帶走的上萬戰卒，共得戰卒近五萬人，其中精卒五千，騎近千。
五千精卒中有千人是波才原本的嫡系甲士，其余的則是分從各縣道眾中選出的勇士，為了加強他們的戰斗力，波才又下令從全軍中搜集鎧甲和精良的兵械，全部配給了他們。先前已從各部選揀死士編出了一個“陷陣營”，給了何曼，這批精卒和騎士波才就自己統帶，營號名為“敢擊”。至此，潁川黃巾先后抽編出了兩支精銳，一個陷陣營，一個敢擊營。兩營之下是各渠帥帶的三萬戰卒，再往下就是淘汰下來的那些婦孺老弱了。
初步改編完后成，定部曲，選將校，波才自為帥，以何曼為副，誓師：先取汝南五縣，再滅荀貞賊子。
波才在父城興師動眾地改編，聲勢不小，早有探騎報與荀貞知曉。
荀攸、戲志才頗是心憂，與荀貞商議，說道：“吾等誘敵未獲成功，父城陷落在意料中，而波才在攻下父城后，沒有急著南下，只是分了何曼一支兵馬去打昆陽，自己卻留在父城改編全軍，卻是出人意料！此賊非庸人也。經此改編，賊兵戰力必將會上一臺階，以后的仗不好打了。”
戲志才說道：“吾等南下誘敵之事已上報給了府君，今父城失陷，賊擊昆陽，也不知府君會不會命令吾等南救昆陽？若是如此，可要為難了。”
荀貞出陽翟時帶了兩千人，在襄城先是收編了五百黃巾死士，又得了五百襄城子弟，現有三千來人，盡管得到了擴充，但兵馬還是不多。這點人馬，守城可也，出奇兵可也，但堂堂陣陣的與數萬之眾的黃巾軍對陣卻是不可。尤其在黃巾軍經過了改編之后，更是不可了。
荀攸走到帳前，望向西北洛陽的方向，說道：“也不知朝廷平賊的大軍派出了沒有？”
……
波才全軍初步改編完后，波才留了三千人守父城，親帶改編后的部隊前去支援何曼。
他帶了三萬多人，與何曼的萬余人合并，近五萬人，夜以繼曰猛攻昆陽，一天后，昆陽失陷。
波才、何曼盡屠昆陽諸姓，留下兩千人守昆陽，裹挾了大批民眾，率眾向南，復擊舞陽。四萬多人打一個舞陽，可以預見，舞陽斷難堅持太久，早晚也是被攻陷的結局。
荀貞才剛一夜連復兩縣，不到十天，汝水南岸又連失兩縣，舞陽告急。
文太守亂了手腳，給荀貞克復兩縣、誘敵父城的酬賞還沒發下，就忙不迭地傳下檄令，命令荀貞救援舞陽。
荀貞召荀攸、戲志才商議。
兩人皆以為：“誘敵之計失敗，可見波才謹慎，今若南救舞陽，恐難用計，只能與賊硬戰。我部三千人，據報，賊兵改編后得戰卒五萬，又有陷陣、敢擊兩營精銳，騎士近千，我部難勝。不可輕易南下。”
不能輕易南下，可文太守的命令也不能不聽。