張角在整合了冀州黃巾、進擊失利后，把麾下絕大部分的兵馬都放在了巨鹿郡，一部約十萬眾由張角、張梁統帶，堅守廣宗，一部亦約十萬眾，由張寶統帶，駐於下曲陽。：.
他之所以把巨鹿郡選作主戰場，一是因為這里是他的家鄉，占有地利、人和，二則是因為巨鹿郡在軍事上具有很重要的戰略地位。
巨鹿郡位處冀州的中間地帶，加上在它西北邊的常山國和在它西南邊的趙國，此三地在周朝時是邢國之地，戰國時屬趙，秦為巨鹿、邯鄲二郡，項羽改為襄國，入漢則又分為巨鹿、常山、趙諸郡國，其地西帶上黨，北控幽、并，太行山從它們的西邊綿延而過，黃河在它們的南邊滔滔向東，依山憑險，居高俯視中原，號為形勝之國，乃是河北之襟要，河東之藩蔽。
自古以來，只要冀、幽有事，這里向來是兵家必爭之地。秦之時，章邯擊趙，巨鹿一敗，秦不復振。韓信攻趙取勝，從趙以東，再無堅壘。可以這么說，這三個郡國，尤其巨鹿，便是河北的腰脅，只要能占據此地就能控御河北，北則足以吞并幽、冀，南則可以攻取河東，渡河而下，直擊洛陽，若是向西可取并州，若是向東則兗、青、豫在其囊中。
張角當年行醫，云游天下，久歷四方，足跡遍布冀、豫、青、兗諸州，對巨鹿郡的軍事價值和戰略地位非常清楚，所以在野戰失利退回廣宗后便固城自守，雖然歷經盧植、董卓的連番攻擊、圍困，卻始終不肯再后退半步。
張角不是將門出身，連他都清楚巨鹿郡的重要姓，皇甫嵩更不必說。
軍議會上，待諸將來齊，皇甫嵩首先發言，說道：“黃巾亂起，荼毒海內，百姓受兵災之苦，天子憂於廟堂。苦戰累月，今豫、兗諸州之黃巾已被剿滅，所余之大賊唯南陽與冀州耳。曰前，朱中郎與南陽秦太守陣斬張曼成，南陽賊已不足慮，現在唯一剩下的就是冀州黃巾。”
他三言兩語，先把整體的戰局講說清楚，接著說道：“張角，黃巾道之魁首也。張梁、張寶，張角弟也。此三賊者，此次賊亂之禍首也。‘天地之姓，人為貴’，我漢家素以仁孝治天下，然此三賊為一己之私，禍害天下，因之而死者何止數十百萬！余賊皆可恕，唯此三賊不可恕！”
短短幾句話，調動起了帳中諸將的情緒，諸將齊聲應道：“諾！”
皇甫嵩顧盼帳中，很滿意他們的激昂，緩緩坐下，說道：“豫、兗諸州黃巾一滅，此三賊之羽翼便算是被剪除了，如今他們雖擁兵甚眾，號曰百萬，然以我觀之：至多十余萬罷了。這其中，還有不少老弱婦孺，能戰者也許還不到十萬人，又分處兩地，實取敗之道。前盧公、董君雖偶有失利，然只是小敗，無關大局。諸君，冀州郡國之百姓受賊苦久矣，無不翹足以待王師，天子在朝中等著我軍的捷報，大勝之役就在眼前，建功立業就在冀州！”
“建功立業就在冀州！”
“諸君請坐。”
諸將紛紛落座，兵甲碰撞，帳中嘩嘩響聲一片。
等聲音平靜下去，諸將盡皆安坐，皇甫嵩令人掛起地圖，正襟危坐，環顧諸將，話入正題，說道：“諸君，張角彼輩雖已窮途末路，但廣宗城內畢竟尚有數萬能戰之賊，吾等也不可大意輕視。里諺云：‘一人計短，兩人計長’，諸君有何破賊克城之計，請盡管言來。”
荀貞於坐中暗暗點頭，心道：“先用一個簡短的開場白講清楚當前的局勢，并成功調動起諸將的情緒，然后再借此時機開口問計，皇甫嵩不愧名將。”傅燮說為將者首先要獎罰嚴明，這話說得對，也不對，為將者不但需要獎罰嚴明，更需要掌握人心。畢竟，仗是由人來打的，如果不能掌握人心，不能適時地調動將士的情緒，那么離紙上談兵也就不遠了。
宗員是副將，先跟盧植，又跟董卓，現在又跟皇甫嵩，參加了對張角的所有戰事，對冀州黃巾的情況比較熟悉，頭一個站起發言，說道：“就像將軍說的，張角他們如今已是窮途末路，早在將軍來前，他們就連戰連敗，退入廣宗，現在將軍來了，麾下帶來的盡是虎狼之士，乃常勝之軍，又有董君帶來的河東郡兵、秦胡精騎相助，這張角就更不是吾等對手了！”
皇甫嵩頷首，問道：“校尉有何破賊之策？”
宗員說道：“廣宗城堅，城內兵多，若要硬攻，恐難猝下。賊不善野戰，員以為，不如用計把他們調出城來，野戰殲之。”