換一個心智不堅之輩，在這種情況下可能就會絕望。要知，連百萬黃巾都不敵皇甫嵩的一擊，何況區區萬余走投無路、陷入絕境的人馬？可褚飛燕沒有。非但沒有，而且他還想死中求活。
何為死中求活？
通過黃巾之敗亡，褚飛燕已經清醒地認識到了漢家兵將的勇悍，如今朝政雖亂、地方雖亂，可漢家的根基還在，還有皇甫嵩、朱俊、盧植等，尤其是皇甫嵩這樣用兵如神的名將在，還有荀貞、孫堅、傅燮等一大批“忠於漢室”的中堅將校在，黃巾尚且不敵，他更不是對手。
而今唯一的活路就是去掉“反賊”的身份，換一個漢家的官身。
怎么換一個“漢家的官身”？
投降肯定是不行的。
張角兄弟都死了，皇甫嵩還鞭他們的尸，還砍掉他們的首級、送到京都呈給皇帝，可見朝中上下對險些傾覆了漢家天下的“黃巾反賊”的深惡痛絕，投降只能是倒持太阿、授人以柄，只能是自尋死路。
那么不投降，又怎么換來“官身”？
褚飛燕考慮了很久，最終想到了一個辦法：再造一次反。
黃巾起事雖然失敗了，可漢室也是大傷元氣。
首先，從經濟上來說，皇甫嵩、朱俊等平定黃巾雖然費時不久，只用了半年，可耗費的軍資為數巨大，并且這場戰亂不是一地一郡的戰亂，而是波及到了整個的中原、北地，豫、冀、青、兗等膏腴富庶之地幾乎盡數毀於戰中。這對漢室是個重大的打擊。
其次，從軍事上來說，漢兵雖然勝了，可也傷亡甚眾，而黃巾道殘留的余黨、余部卻尚有很多，同時諸州各郡不斷有盜賊趁機嘯聚，漢兵已無力將之一一剿滅，情況嚴重的地方，甚至郡縣官寺已經把鄉野之地放棄，唯守城不失而已。
皇甫嵩為什么不挾大勝之威，入山進剿褚飛燕、黃髯、左須、王當等？還不就是因為漢室已然元氣大傷，既缺錢糧，又缺足夠的兵卒？
在這么個背景下，褚飛燕認為：如果他再造一次反，然后主動請降，十有.是能得到朝廷的赦免以及賜官的。當然，為了達到這個目的，他的這次“二度造反”必須要聲勢夠大。
聲勢如果不夠大，區區一縣、一郡之亂，定然難入“朝廷眼中”，得不到朝廷的重視就沒有足夠的籌碼，沒有足夠的籌碼就萬難得到赦免，更莫說賜官了。
所以，從去年下半年起，在做出了這個決定之后，他就不斷地與張牛角、王當、於毒等冀州各郡的豪強大俠、盜賊和黃巾余部密切來往，與他們結盟、“共謀大事”。
也是天隨人愿，去年底西北又起亂事，北宮伯玉、李文侯造反，今年春又起大疫，流民無數，漢家朝廷為此焦頭爛額，再顧不上冀州，乃至調走了皇甫嵩，這是天賜造反的良機。
機會是留給有準備的人的。
褚飛燕這多半年來，用各種不同的說辭，給出了各種不同的利益，已經說服了張牛角、王當、於毒等與他聯合起事，萬事俱備、東風又來，他馬上抓住了這個機會，在皇甫嵩離任尚不足一月之際毅然決然地舉旗再起。
他是常山本地人，久在山中，熟知山道，要說這次舉旗再起，本是不需要打下井陘關的。井陘是連通并州與冀州的谷道，他又不是從并州來冀州的，他是從山里出來的，有很多的出山道路供他選擇，之所以他要先打下井陘關，就是為了要“造聲勢”。
井陘在手，東可入冀州，西可入并州，是扼兩州之咽喉，踞東西之要津。
打下此地，一可以向漢家朝廷、冀州郡縣表示他“其志不小”，引起他們的重視，二也可提高他在“聯軍”里的名聲和地位，“聯軍”里多是不識字的盜賊和黃巾余部，他們可能不知道井陘的戰略地位，但他們知道井陘關上的守卒是皇甫嵩在任冀州牧時親自調派差遣的。
立在井陘關上，褚飛燕向東遙望山外，向西回顧迤邐山道數十里的步騎兵馬，迎山風之涼，瞻午陽之燦，心道：“我眼下兵馬少，只萬余人，便是井陘在手，也不足以威脅兩州之地，但奪占此關，卻足夠向漢家朝廷、向冀州郡縣宣示我的‘雄心壯志’了。”
普通的寇賊只恐會引來朝廷太多的注意，他卻唯恐得不到朝廷足夠的重視。
“我這次聯合諸郡的強豪、群雄，十萬兵馬一時同起，雖然遠不及去年百萬黃巾的聲勢，卻也足以震動冀州，只等打下冀州半壁，便可向朝廷請降，得一官身，然后麾擁精兵良將，坐據黑山沿脈，若這天下越來越亂，不失為一地諸侯，如果漢家命不該絕，亦可為一二千石。”