原來，就在不久前，益州出現了一場變局，便是劉焉病故，其子劉璋繼領益州。
劉焉此人，可稱是個有些眼光，也有些手段，并且頗有野心的，助力造成近年以來、地方軍閥林立割據現象的“變史為牧”此政，如前文之所述，就是劉焉最早向朝廷提議的。
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在朝廷接受了他的這個建議后，劉焉本想請為交州牧，以避戰亂，然因聞益州有“天子氣”，於是改請為益州牧，后乃得償心愿，入牧益州，領掌了益州的軍政大權。在益州的這些年，劉焉靠著他的政治手腕和敢殺敢做，一邊猛烈打擊益州的地方豪強，一邊籠絡、收用三輔和南陽等地遷徙到荊的士人、流民，悉心打造自己的班底，倒也牢牢地把益州掌控在了他的手里，然而卻就在不久之前，——說起來也是與馬騰與李傕、郭汜的長平觀之戰有關，劉焉的長子劉范、次子劉誕因參與策劃了馬騰此亂而被李傕殺掉，消息傳到益州，又正好碰上綿竹發生大火，燒掉了劉焉府邸、車重，延及民居，館邑無余，雙重打擊下，劉焉遂疽發背卒。
他死之后，長安朝廷聞訊，認為這是一個重新把益州收回治下的機會，便任命了潁川人扈瑁為益州刺史，但劉焉的部屬，司馬趙韙、治中從事王商等認為劉璋軟弱，最好是能由劉璋繼領益州，這對他們才會有利，便擁戴劉璋出任益州刺史。
一邊是天子詔拜的長吏，一邊是趙韙等擁戴的長吏，兩下難免出現矛盾，又而且劉焉在位時，對益州本土豪強和反對派的打擊著實是相當殘酷，前后找借口殺了王咸、李權等十余人，復敗接應趙謙取益而生亂的犍為太守任岐、校尉賈龍，亦殺害之，又劉焉引為黨羽的東州士、東州兵在益州侵凌橫暴，久為益州士民苦之，這就導致劉璋被趙韙等表舉為益州刺史后，益州別駕劉闔、將校沈彌、婁發等起兵反對劉璋，卻沒打過趙韙，如荀彧所說，“反而兵敗，走入荊州”。劉璋接任益州已成事實，朝廷也就只好同意了趙韙等的舉薦，并為安撫劉璋，把他的官職提了一大格，干脆也不“刺史”了，和他父親劉焉一樣，亦以“益州牧”任之。
——此處須得多插一句，反對劉璋接掌益州的，多是益州本土人，但是表舉劉璋接掌益州的眾人里頭，領銜的趙韙、王商兩個，卻也是益州本土人。
治中從事是州府大吏，州吏依照慣例，非本州人不可任之，王商自是益州人。趙韙也是益州人，他是巴西郡人，不過他追隨劉焉的時間很早，他在劉焉入益前就投到劉焉手下了。劉焉被任命益州牧時，趙韙是太倉縣的縣令，因與劉焉故交，為能得到更好的前途發展，便於聞知后，他主動辭官投從劉焉。趙韙、王商和劉焉的關系都很密切，他倆肯舉薦劉璋繼任益州，不是為了代表益州本土士人的利益，而是為了他倆個人的利益。
卻那劉表，早在劉焉在世的時候，就已與劉焉不對付。
初平二年，劉焉造作乘輿車具千乘，有稱帝之意，劉表當時上書朝廷，稱劉焉有似子夏在西河疑圣人之論，——“子夏在西河疑圣人”云云，說的是子夏晚年在西河時，被西河人誤認為是孔子，劉表的這句話是在指責劉焉圖謀不軌。
先已不和，現劉闔等叛軍又逃入荊州，劉璋當然不能不對劉表提高警惕，就用趙韙屯兵朐忍，既是戒備劉表趁機進犯，其中不排除，或許也有預備進攻荊州之圖。
以上這些，即為“劉君郎雖死”、“劉闔、沈彌、婁發等興起義兵”、“趙韙今屯朐忍”所指之意。則，東州士、東州兵又指的是什么？
東州兵，指的就是劉焉之前從三輔、南陽等入荊的流民中，選揀壯勇編練而成的親信部隊，——其內并有部分益州黃巾的降卒；東州士，廣義指的是所有入荊的三輔、南陽等地之流民，狹義指的是這些流民中的士人，如現尚年輕、后來有名的法正、孟達等皆是。
三輔、南陽都在益州的東邊，所以以“東州”總名之。
……
事實上，有關袁術、呂布此番在荊州再掀戰端，還有一個荀貞暫且尚未獲得的消息。
便是，呂布這回再打黃祖，呂布還給自己找到了一支援軍，即長沙郡的太守張羨。
張羨是南陽人，曾做過零陵長、桂陽長，后遷至長沙太守。零陵、桂陽兩縣分屬零陵郡、桂陽郡，零陵、桂陽兩郡皆在長沙郡南，與長沙郡都接壤。亦即，張羨乃是長時期的在荊州南部為官，其人重士愛民，有道義，甚得江、湘間的士民之心。卻唯有一點，這個人性格倔強，自從劉表到荊以來，他一直和劉表不和。——劉表單騎入荊，收得荊襄諸郡，那也是個氣高之人，又哪里會坐忍張羨強項？其實亦早就有心想要收拾他，奈何北有袁術，騰不出手來，因此只能姑且忍耐，以至於今。
不過，張羨雖與劉表不和，在此之前，他和袁術倒也沒有什么聯系，因為中間畢竟隔著襄陽；袁術亦沒有想過聯合張羨。
而這次，呂布之所
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