其中以軻比能的實力最強，并且當中原諸侯混戰時，軻比能也在草原上進行著鮮卑部族的統一戰爭。
遷居代郡的烏桓能臣氐部落經過繁衍生息，力量有所恢復，與此同時鮮卑人強大起來，加上曹操遠征漢中正忙著跟劉備大戰，能臣氐覺得是重獲獨立的機會，于是聯合鮮卑人發動叛亂。
這當中還有個插曲，烏桓能臣氐部落最初選擇投靠的鮮卑首領是扶羅韓，結果中途變卦改投軻比能，而在三方會談時，軻比能直接把扶羅韓殺死兼并其軍隊。
不過扶羅韓有兒子，名叫泄歸泥，軻比能便把泄歸泥扶做傀儡以便指揮扶羅韓部落，扶羅韓還有個弟弟步度根也是一方首領，因此跟軻比能結仇。
這次表面上是烏桓叛亂，其實烏桓人只是小角色，背后的大老板正是鮮卑首領軻比能。
曹操當時遠在漢中，精兵強將都忙著跟劉備作戰，北方可派的將領著實不多，這就成全了黃須兒曹彰，曹彰能夠在歷史上留下猛將的形象，正是因為此戰。
曹彰掛帥出征，田豫因為出身幽州，早年間在公孫瓚帳下自然與烏桓人沒少打交道，被任命為曹彰的參謀。
因為對烏桓大獲全勝，其背后勢力鮮卑軻比能甚至沒來得及做出反應，一場完勝也向鮮卑人展示了曹魏的強大，暫時震懾住軻比能，不過，田豫與軻比能之間的較量才剛剛拉開序幕。
征討代郡烏桓叛軍發生在建安二十三年四月，之后曹操就因為被劉封激怒而命令曹彰火速趕往漢中。
至于田豫，代郡之戰的功勞必定會被曹彰在曹操面前大肆表揚，所以很快也將得到更多的表現機會。
當漢中之戰進行到尾聲但還未結束時，劉備與曹操在荊州的各自主將也在采取行動。
關羽與曹仁雙方劍拔弩張，時有小規模沖突，當漢中戰況信息傳至荊州，對雙方士氣自然也有影響，相應地，關羽更多采取攻勢，曹仁則以防守為主。
曹仁為對抗關羽，將駐地南移至樊城，為整軍備戰，南陽郡的百姓增加了大量徭役，一時間民怨四起。
也正因曹仁備戰抓得太緊，反而使南陽治所宛城發生響應關羽的叛亂，守將侯音、衛開綁架南陽太守東里袞，并攻掠了周邊數個縣城。
曹仁聞訊趕緊回軍平叛，在建安二十四年正月攻破宛城，將侯音、衛開斬首，然而曹仁此時卻做了一個錯誤的決策：屠城。
當時的宛城內部大部分確實都是叛軍及其支持者，擁護曹魏的人都已經被東里袞組織起來與其對抗。
但屠城這種事永遠都是非正義的，更何況城中不可能全是叛軍，因故沒能逃出的百姓與官吏也必然還有不少。
也許曹仁因為前線吃緊，后院卻失火的狀況而惱怒不已，但決策一旦做出，帶來的后果是很嚴重的。
宛城雖然被屠，但別忘了叛軍當初還攻破了好幾座縣城，這些殘黨見宛城之慘狀，根本無人投降，紛紛逃入深山落草為寇，不時出來劫掠錢糧，繼續威脅南陽郡安全。