13團的3營只花了一個小時就輕松拿下了鋪上，14團的兩個連也很快攻下了小嶺底，但是13團主力攻擊管頭的時候卻出了問題。
負責守備管頭的是日軍山本中隊大部的140余人，另外又加強了一門四一式山炮、一門九七式迫擊炮還有兩挺九二式重機槍，另外山本中隊本身就有6挺輕機槍和5具擲彈筒，實力明顯強于其他據點。
24時13團發動第一次試探性攻擊就發現了日軍在山上修筑了大量的工事，甚至在碉堡外構筑了土木工程來防炮，形成大量的交叉火力，另外山勢陡峭，步兵根本就沖不上去。
山炮在和敵人進行炮戰，而飛雷炮的射程太小，在敵人重機槍的射界之內，如果想打人就得先挨打，82迫擊炮又根本拿敵人的碉堡毫無辦法，
激戰一夜，傷亡了五十多人也僅僅只是拿下了一些前沿陣地，雙方一直處于膠著的對峙狀態，團長陶國慶認為再繼續打下去傷亡太大了，立即命令部隊停止了攻擊。
在開了一個連（含連級）以上軍官的會議后，小嶺底和鋪上的部隊趕到了管頭前來增援，陶國慶對攻擊部隊進行了重新調整，派出一部分部隊進行佯攻，借以吸引山上日軍的火力。
而后將兩門山炮加強給了正面攻擊的一營，25日黃昏，769團的增援部隊也來了，這次火力更加充足了。
陶國慶對部下說：“老子這輩子還沒見過咱們八路軍的哪一個團能夠享受到6門山炮的火力支援，要是拿不下管頭，那咱們都得滾到民兵部隊去，省的沒本事還占了主力部隊的名頭。”
為了避免白天暴露大量山炮引來日軍的轟炸，起手就是6門山炮的彈幕徐進，以示對山本中隊這個強悍的對手的尊敬，五個營配屬的迫擊炮和飛雷炮圍著小小的管頭村高地發起了猛烈的攻擊。
一下子就把日軍給打蒙了？這特么還是土八路？但這會求援已經來不及了，山本中隊周圍沒有援軍，他們又沒有無線電臺，只能祭出最后的一招——放毒氣。
13團很快就能拿下了外圍的幾個碉堡，絕望的日軍開始大量的釋放毒氣，滾滾的白煙借助東方朝著攻擊部隊襲來，13團雖然早就防著這手呢，但防毒面具根本不夠那么多的部隊使用，13團的的兩個營大部分都中了毒。
日軍不斷的將一顆顆照明彈升起，依靠著用僅剩的炮樓進行頑抗，突然一發炮彈擊中了日軍的一個軍火庫，熊熊大火和劇烈的爆炸聲將日軍的陣地完全籠罩。
戰士們又用成捆的集數手榴彈把炮樓附近的毒氣炸散，帶著防毒面具的突擊隊員端著沖鋒槍沖到了炮樓里，將手榴彈順著射擊孔丟了進去，“轟”的一聲，射擊孔里冒出一股青煙和火光，炮樓里的機槍便停火了。
很快據點里殘余的敵人就很快被消滅了，管頭村被攻陷后，陳曦連立刻上報，命令中毒的戰士暫時就地休整，接受治療。
師部很快下達了命令：阻擊遼縣日軍西進的任務交給了遼縣西側七里店的32團和14團，剩余的部隊略做休整后，于26日凌晨4點開始集結。
一部以13團的兩個營并炮兵連的兩門山炮攻取五里堠、文峰塔據點，一部以769團的大部并炮兵連的4門山炮攻擊石匣據點，這次的攻擊目標主要是石匣，引誘遼縣縣城里的敵人出兵增援，為攻克遼縣縣城減輕壓力。
石匣距離遼縣僅有15華里，他是榆遼公路上的一個大村，有著200多戶人家，是遼縣縣城是西大門，自從1939間7月日軍占據這里后，經過一年的修繕，已經將這里變成了易守難攻的堅固據點。
村北高地筑有堅固碉堡，村南公路旁又有清漳河作為天然屏障，村西是日軍的兵營，兵營西邊修筑了炮樓、地堡和哨所，形成了堅固的堡壘。