胡亥繼位后，在劉高的攛掇之下，肆意殘害那些敢于違逆和質疑自己的王公大臣，為了享受橫征暴斂，征用了更多的民夫用于興建阿房宮和驪山始皇墓，使得百姓怨聲載道、民不聊生。
為了彰顯自己的身份威嚴，胡亥效法自己的父親始皇帝巡游天下..其間劉高又向胡亥建議應趁機樹立威信，誅殺一些敢于不敬、不聽話的地方官吏。
而后，劉高又向胡亥提議調發五萬精銳士卒來咸陽守衛，并讓各地向咸陽提供糧草，卻禁止征調咸陽周圍三百里以內的錢糧，無形中徒耗更多的錢糧，也是增添了轉運的負擔。
繁重的勞役和稅負負擔，終于是導致了陳勝吳廣在大澤鄉揭竿而起，揭開了秦末農民起義的序幕。
起義后的陳勝吳廣等人率領義軍，迅速攻占了數縣之地，接著更是攻下了陳郡的郡治陳縣，擁兵數萬。陳勝在陳縣稱王，建立起了張楚政權，一時間天下震動。
在陳勝吳廣接下來乘勝四面征伐，攻城略地擴大勢力的同時，各地苦秦久矣的地方豪強和六國貴族們紛紛殺死當地的秦朝官吏，起兵響應。
陳勝和吳廣的起義軍崛起迅速，發展壯大得也是很快，聲勢浩大，自然是引起了大秦的首先重視和針對。
胡亥以少府章邯為統帥，調驪山刑徒為軍，迅速打敗了陳勝手下的大將周文。連戰連敗的周文，損兵折將，最終軍敗自殺。
章邯作為大秦除了蒙恬之外少數能夠拿得出手的將領，在一些能征善戰的老將凋零之后，算是少有能統兵打仗的武將了。而義軍雖然勢大，人多勢眾卻終究是一幫百姓，不堪一擊。
雖說陳勝吳廣起義后，除了一開始迅速攻城略地的擴充人馬比較順利外，和章邯對戰之后幾乎是一敗再敗，就沒能再勝一場，短短幾個月就被章邯打敗了，可在這個過程中，六國故地也早已是烽煙四起，星星之火已成燎原之勢。
其中又以項梁和項羽叔侄的兵鋒最盛，他們于吳中縣殺死會稽太守，號召楚國遺民起兵反秦，聚集了精兵八千余人，渡江北上，勢如破竹，連敗秦軍，一路上又吸收了多支零散的起義軍，人馬迅速擴大到六七萬之眾。
周游自然是不甘落后的，他在沛縣和周圍的郡縣經營了好幾年，手下的人馬力量不斷滲透，錢糧充足，早已是準備周全了。
在陳勝吳廣起義聲勢最盛的時候，周游也是伺機而動，和蕭何、曹參等人商議起兵之事，同時讓蕭何將這消息悄悄的透露給了沛縣縣令之子。
這縣令的公子喜歡呂素，奈何呂公卻是寧愿將呂素嫁給周游做小，也不愿意許給他，讓其暗恨周游。如今得知周游要造反，自是以為逮到了好機會了，直接帶人來到五大夫府欲要捉拿周游。
結果自然是中了周游的請君入甕之計，非但他被周游手下的曹參殺了，緊接著周游便是以縣令無故欺壓迫害為由，反過來帶人殺入了縣令府中，將縣令殺死，迅速的掌控了沛縣。
以周游在沛縣的威望和影響力，也是很容易就得到了百姓們的擁護，并且憑借自己早就布置滲透的人馬，里應外合的迅速拿下了沛縣周圍的一些郡縣。
短短一兩個月的時間，周游便是拿下了周圍十數個郡縣，引得大量青壯參軍投效，很快匯聚了七八萬之眾。