而周游只是從中篩選出了三萬精銳，作為攻城略地的野戰之軍，剩下的則是安排負責所占郡縣的治安和城防，令得這些郡縣幾乎沒受戰爭影響，反倒是因為一些新頒布的政令而更加繁榮，得到很多實惠的百姓對周游更擁護了般。
周游不惜代價給這三萬精兵配備了最好的裝備，磨合操練，以確保他們對上大秦的精銳之師也能一戰。
不過，接下來隨著陳勝吳廣的起義軍面對章邯連戰連敗，幾乎沒有抵抗之力，周游也是并不急著攻城略地，反倒是安心發展、積蓄力量坐看天下形勢變化了般。
伴隨著周游的強勢崛起，雖然沒有急著攻城略地，可憑借著迅速占領十余個郡縣之威，以及仁義的名聲，接下來便是很快吸引得不少游俠、名流以及零散的義軍前來投靠。
其中最為有名的，就要屬張良了，這位可是曾經謀劃刺殺過秦始皇的猛人啊！有勇有謀，那可是聞名千古的謀臣，歷史上劉邦的臂膀啊！能得張良，比得到周勃的投效還要讓周游高興。
二人見面之后，不過短短幾天時間的相處，張良便是被周游的胸懷和遠見所折服，選擇了留在周游身邊。
不久后，章邯的部將司馬夷攻掠楚地，逼近相縣，周游帶著周游和周勃、樊噲等眾將前往迎戰，親帥三百騎殺入秦軍陣中，陣斬司馬夷，殺穿了秦軍，殺得秦軍喪膽而降，收降了一萬余秦軍士卒，并攜大勝之威輕易攻取了碭縣、下邑等數縣，聲威大振。
與此同時，南方的項梁和項羽叔侄也是攻下了彭城，在確定了陳勝兵敗身死的消息之后，遂在謀士范增的建議下聯系周游，共同擁立楚懷王的孫子熊心為楚王，以鼓舞先后復國的六國勢力的士氣。
章邯在擊敗陳勝后，北上進攻魏國，并圍困魏王魏咎于臨濟，逼得魏咎向齊、楚兩國求援。
齊王田儋率軍前來救援，卻是被章邯大敗齊、魏兩國的軍隊，齊王田儋戰死，魏咎為了城中百姓的安全，遂于秦軍約定投降，而他本人卻是自焚而死，其弟魏豹逃往楚國尋求援助。
而后章邯又追擊田儋的堂弟田榮到了東阿，圍困東阿，得到消息后的項梁遂領兵來救，與東阿城下大破章邯軍，逼得章邯率部向西敗退。
項梁緊追不舍，周游也是趁機繞到了章邯背后截殺，令得腹背受敵的章邯再次慘敗，只剩下少量精銳騎兵狼狽而逃。
周游遂趁機迅速平復蒙邑、虞縣、栗縣、宛朐縣、單父縣等大量秦軍占領的魏國城池，風頭一時無兩。
不過，章邯也是很快得到了秦軍援兵的支持，卷土重來，與項梁激戰于定陶..與此同時，項羽領兵攻打城陽，破而屠城，然后又追擊秦軍至濮陽東，再次大破秦軍。
而周游也是攜攻掠魏地之威勢，繞過定陶向西攻打雍丘，以曹參為先鋒大破秦軍，斬殺三川郡太守李由，欲要堵住章邯的退路。
然而大意之下的項梁，卻是在小勝之后敗于章邯手下。項梁戰死，也是引得周游和項羽聯手來戰章邯..